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2 – LA SOCIETE A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE Ce système nouveau a été

2 – LA SOCIETE A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE Ce système nouveau a été introduit au Maroc par la loi du 30 août 1996. Il remédie aux lacunes du système classique, en ce sens qu’il sépare la direction assumée par le Directoire, du contrôle assumé par le Conseil de surveillance . a – Le directoire a-1 Composition ( ou = 5) La société anonyme est dirigée par un directoire composé d'un nombre de membres fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept. Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne appelée « le directeur général unique ». Les membres du directoire ou le directeur général unique sont obligatoirement des personnes physiques (A peine de nullité de la nomination). Ils n’ont pas besoin d’être actionnaires. Ils peuvent être des salariés de la société. a-2 Nomination - Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président. Donc le Président du Directoire n’est pas élu par ses collègues mais désigné par le CS - Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire - Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans. En cas de silence des statuts, la durée du mandat est de quatre ans. a – 3 Cessation des fonctions /Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale et si les statuts le prévoient par le conseil de surveillance (Article 80 modifié). a-4 Rémunération /L acte de nomination fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des membres du directoire (art 82). a-5 Attributions Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires (Article 102). Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique, représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Pt du Directoire se borne à exécuter les décisions prises par les autres organes et en particulier le directoire. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. b – Le Conseil de Surveillance b-1 Composition (3 à 12) Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs (Article 83). b-2 Nomination - Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et au cours de la vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire (art.87) - La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six ans dans les deux cas (art.87) - Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles sauf clause contraire des statuts. - Ils peuvent être révoqués à tout moment. - Les membres du conseil de surveillance sont, obligatoirement actionnaires et doivent déposer dans les caisses sociales des actions de garanties - Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire (Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent (Art 88 - Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur rémunération. A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques (art.90). b-3 Rémunération Les membres du conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence, dont le montant global est défini par l’AG et qui est réparti par le Conseil entre ses membres (comme il veut) (art.92) les membres du CS ne peuvent en aucun cas être salariés de la société b-5 Fonctionnement - Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire (Article 104). Il contrôle la régularité de la gestion (et non des comptes) - Il a un droit de communication et un pouvoir d’investigation (il reçoit les rapports trimestriels du directoire, les rapports après clôture de chaque exercice, il présente à l’AG ses observations sur ces rapports) - Il nomme les membres du directoire et propose à l’Assemblée leur révocation - Il convoque l’AG (art. 116 al 1) - Il autorise les conventions intervenues entre la société et l’un de ses dirigeants (art.55) - Il autorise les cessions d’immeubles, cautions, avals. Les statuts peuvent accroître le rôle du CS. La société anonyme peut être dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. Cependant, dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne. On parle alors d'un directeur général unique, qui assure les fonctions du directoire de la même manière que si les fonctions étaient assurées par un organe collégial. uploads/s1/ droit-de-stes.pdf