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1/121 Année universitaire 2020-2021 Licence III, Semestre 2 DROIT DES SOCIÉTÉS

1/121 Année universitaire 2020-2021 Licence III, Semestre 2 DROIT DES SOCIÉTÉS ___________________________________________________________________________ Cours de M. Julien COUARD, Maître de conférences – HDR, Université de Toulon Travaux dirigés de Me. Raluca PAPADIMA, Docteur en droit, Lecteur à l’Université de Bucarest ___________________________________________________________________________ DOCUMENT AUTORISÉ 1 Droit commun des sociétés (art. 1832 à 1844-17 du Code civil) 2 Droit spécial des sociétés commerciales – dispositions préliminaires communes (art. L210-1 à L210-12 du Code de commerce) 3 Droit spécial de la société en participation (art. 1871 à 1873 du Code civil) 4 Dispositions visant les GIE (art. L251-1 à L251-23 du Code de commerce) 5 Droit spécial de la SNC (art. L221-1 à L221-16 du Code de commerce) 6 Droit spécial de la SCS (art. L222-1 à L222-11 du Code de commerce) 7 Droit spécial de la SARL (art. L223-1 à L223-43 du Code de commerce) 8 Droit spécial de la SA (art. L224-1 et seq., art. L225-1 et seq., art. L228-1 et seq. du Code de commerce) 9 Droit spécial de la SCA (art. L226-1 à L226-14 du Code de commerce) 10 Droit spécial de la SAS (art. L227-1 à L227-20 du Code de commerce) 11 Droit spécial des sociétés commerciales – dispositions finales communes (extraits) (a) Bénéfices (art. L232-10 à L232-13 du Code de commerce) (b) Nullités (art. L235-1 à L235-14 du Code de commerce) (c) Liquidation (art. L237-1 à L237-31 du Code de commerce) (d) Dispositions pénales (art. L241-2 à L249-1 du Code de commerce) 12 Dispositions diverses du Code civil (art. 6 (ordre public), 414-1 (incapacité), 515-1 (PACS), 617 (usufruit), 854 (rapport libéralités), 1101 à 1104 (conclusion du contrat), 1128 (conditions de validité des contrats), 1129 à 1130 (consentement), 1145 à 1146 (capacité), 1162 à 1163 (contenu), 1240 (responsabilité extracontractuelle), 1421 à 1427 (époux), 2004 (révocation mandat)) 13 Dispositions diverses du Code de commerce (art. L651-1 et L651-2 (comblement passif), L653-1 à L653- 11 (faillite personnelle), L811-1 (administrateur judiciaire), R123-92 et seq. (contrôle et formalités d’inscription au RCS, radiation, numéros SIRET et SIRENE) 14 Dispositions diverses du Code pénal (art. 121-2, 121-3, 131-38, 131-39) 15 Dispositions diverses du Code de procédure civile (art. 834 à 837 (ordonnances de référé), art. 845 à 846 (ordonnances sur requête), art. 872 à 873-1 (ordonnances de référé), art. 874 à 876-1 (ordonnances sur requête)) Note : Actualisé au 14 février 2020. 2/121 1 : Droit commun des sociétés (art. 1832 à 1844-17 du Code civil) Article 1832 La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. Article 1832-1 Même s’ils n’emploient que des biens de communauté pour les apports à une société ou pour l’acquisition de parts sociales, deux époux seuls ou avec d’autres personnes peuvent être associés dans une même société et participer ensemble ou non à la gestion sociale. Les avantages et libéralités résultant d’un contrat de société entre époux ne peuvent être annulés parce qu’ils constitueraient des donations déguisées, lorsque les conditions en ont été réglées par un acte authentique. Article 1832-2 Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l’article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu’il en soit justifié dans l’acte. La qualité d’associé est reconnue à celui des époux qui fait l’apport ou réalise l’acquisition. La qualité d’associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d’être personnellement associé. Lorsqu’il notifie son intention lors de l’apport ou de l’acquisition, l’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l’apport ou à l’acquisition, les clauses d’agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l’agrément, l’époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu’à la dissolution de la communauté. Article 1833 Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Article 1834 Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les sociétés s’il n’en est autrement disposé par la loi en raison de leur forme ou de leur objet. Article 1835 Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. Article 1836 Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. 3/121 Article 1837 Toute société dont le siège est situé sur le territoire français est soumise aux dispositions de la loi française. Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu. Article 1838 La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. Article 1839 Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la législation ou si une formalité prescrite par celle-ci a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public peut agir aux mêmes fins. Les mêmes règles sont applicables en cas de modification des statuts. L’action aux fins de régularisation prévue à l’alinéa premier se prescrit par trois ans à compter de l’immatriculation de la société ou de la publication de l’acte modifiant les statuts. Article 1840 Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d’administration sont solidairement responsables du préjudice causé soit par le défaut d’une mention obligatoire dans les statuts, soit par l’omission ou l’accomplissement irrégulier d’une formalité prescrite pour la constitution de la société. En cas de modification des statuts, les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables aux membres des organes de gestion, de direction ou d’administration alors en fonction. L’action se prescrira par dix ans à compter du jour où l’une ou l’autre, selon le cas, des formalités visées à l’alinéa 3 de l’article 1839 aura été accomplie. Article 1841 Il est interdit aux sociétés n’y ayant pas été autorisées par la loi de procéder à une offre au public de titres financiers, d’émettre des titres négociables ou de procéder à une offre au public, au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier, de parts sociales, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres ou parts sociales émis. Article 1842 Les sociétés autres que les sociétés en participation visées au chapitre III jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation. Jusqu’à l’immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations. Article 1843 Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant l’immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas. La société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l’origine contractés par celle-ci. Article lié : Article 6 du Décret n°78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résulterait pour la société est présenté aux associés avant la signature des statuts. 4/121 Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée. En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l’un ou plusieurs d’entre eux, ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu’ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l’immatriculation de la société emportera reprise de ces engagements par ladite société. La reprise des engagements souscrits uploads/S4/ comercial-legislatie.pdf