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CLIFFORD CHANCE EUROPE LLP 135513-3-2-v3.0 - i- 36-40550638 DEPARTEMENT DU BAS-

CLIFFORD CHANCE EUROPE LLP 135513-3-2-v3.0 - i- 36-40550638 DEPARTEMENT DU BAS-RHIN PROGRAMME D'EMISSION DE TITRES (EURO MEDIUM TERM NOTE PROGRAMME) DE 750.000.000 D'EUROS CONTRAT DE PLACEMENT 135513-3-2-v3.0 - ii- 36-40550638 TABLE DES MATIERES CLAUSE PAGE 1. Définitions et interprétation .............................................................................................. 1 2. Offres et ventes de Titres .................................................................................................. 6 3. Les Titres .......................................................................................................................... 7 4. Commissions .................................................................................................................... 8 5. Offre de Titres .................................................................................................................. 8 6. Cotation et admission aux negociations ........................................................................... 9 7. Déclarations et Garanties ................................................................................................ 10 8. Engagements................................................................................................................... 13 9. Conditions suspensives ................................................................................................... 17 10. Indemnisation ................................................................................................................. 22 11. Situation des Agents Placeurs et de l'Arrangeur ............................................................ 23 12. Maintien de certaines déclarations et obligations ........................................................... 23 13. Résiliation et désignation ............................................................................................... 23 14. Avis................................................................................................................................. 24 15. Augmentation du Montant Maximum du Programme ................................................... 25 16. Cession ........................................................................................................................... 25 17. Droit applicable et attribution de juridiction .................................................................. 26 ANNEXE A Procédures d'Emission ........................................................................................ 28 ANNEXE B Restrictions de Vente .......................................................................................... 38 ANNEXE C Modèle de Contrat de calcul ............................................................................... 43 ANNEXE D Modèle de lettre d'adhésion d'Arrangeur et d'Agent Placeur.............................. 51 ANNEXE E Modèle de lettre adressée par l'Emetteur demandant une augmentation du montant nominal total du Programme ............................................................................ 53 ANNEXE F Modèle de Contrat de Prise Ferme ...................................................................... 54 ANNEXE G Modèle de contrat de service de titres ................................................................ 59 135513-3-2-v3.0 - iii- 36-40550638 ANNEXE H Modèle de Conditions Définitives ...................................................................... 62 1. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ......................................................................... 71 135513-3-2-v3.0 - 1- 36-40550638 CONTRAT EN DATE DU 23 JUILLET 2013 ENTRE LES SOUSSIGNES : (1) DEPARTEMENT DU BAS-RHIN (l' "Emetteur") et (2) HSBC FRANCE en qualité d'"Arrangeur" et (3) CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, HSBC FRANCE, NATIXIS et SOCIÉTÉ GÉNÉRALE en qualité d'"Agents Placeurs". ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE : L'Emetteur se propose de procéder, en vertu du présent Contrat, à l'émission de titres (Euro Medium Term Notes) (les "Titres", cette expression comprenant, selon le contexte, les Certificats Globaux Temporaires à remettre initialement dans le cadre de l'émission de Titres Matérialisés au Porteur et tous Coupons, Reçus et Talons y afférents), pour un montant nominal total n'excédant pas, à tout moment, le Montant Maximum du Programme. Le service financier des Titres sera assuré conformément aux stipulations du Contrat de Service Financier. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION 1.1 Définitions Dans le présent Contrat : "Agent Financier" signifie CACEIS Corporate Trust ou toute autre entité qui pourrait être désignée pour lui succéder en qualité d'agent financier dans le cadre du Programme, conformément au Contrat de Service Financier ; "Agent Financier Spécifique" signifie tout agent financier spécifique (agissant également comme Agent Payeur Principal et Agent Payeur à Paris) désigné par l'Emetteur pour toute Souche de Titres Matérialisés ; "Agent Payeur Principal" signifie CACEIS Corporate Trust en qualité d'agent payeur principal dans le cadre du Programme, conformément au Contrat de Service Financier ; "Agent Placeur" signifie chacune des parties indiquées ci-dessus en qualité d'agent placeur ainsi que toute autre personne qui y est désignée, ou, en vertu de la Clause 2, qui y sera ultérieurement désignée en qualité d'agent placeur conformément à la Clause 13 (à l'exception des personnes qui ont cessé d'être agent placeur conformément à la Clause 13 ou dont les fonctions ont pris fin en vertu de cette même clause) ; "Agent(s) Placeur(s) Concerné(s)" signifie, pour une Tranche quelconque, l'Agent Placeur ou les Agents Placeurs avec lequel ou lesquels ou par l'intermédiaire duquel ou desquels un contrat d'émission de Titres a été conclu, ou fait l'objet de négociation, avec l'Emetteur ; "Agents Placeurs Permanents" signifie tous Agents Placeurs autres que ceux désignés uniquement au titre d'une ou plusieurs Tranches particulières ; 135513-3-2-v3.0 - 2- 36-40550638 "AMF" signifie l'Autorité des marchés financiers ; "Arrangeur" signifie HSBC France et les références à l'Arrangeur comprennent tout autre arrangeur supplémentaire ou tout autre arrangeur qui viendrait à remplacer un arrangeur désigné, et excluent tout arrangeur dont les fonctions ont pris fin, conformément à la Clause 13 ; "Autorité Compétente" signifie l'AMF, en sa capacité d'autorité compétente conformément à l'article 212-2 du règlement général de l'AMF, et les références dans le présent Contrat à l'"Autorité Compétente concernée" seront des références à l'autorité compétente de tout Marché Réglementé de l'Espace Economique Européen où les Titres sont ou seront admis aux négociations ; "Certificat Global Temporaire" signifie un certificat global temporaire sans Coupon ni Talon ni Reçu relatif à des Titres Matérialisés d'une ou plusieurs Tranches d'une même Souche ; "Chef de File" signifie, pour une Emission Syndiquée, l'Agent Placeur Concerné désigné comme tel dans le Contrat de Prise Ferme concerné ; "Clearstream, Luxembourg" signifie Clearstream Banking, société anonyme ; "Conditions Définitives" signifie, pour une Tranche, les conditions définitives en français (accompagnées, le cas échéant, pour information, d'une traduction en anglais) complétant le Prospectus de Base précisant les caractéristiques d'émission de cette Tranche et conforme en substance au modèle figurant en Annexe H ; "Conditions d'Emission" signifie, pour chaque Tranche ne constituant pas une Emission Syndiquée, les modalités relatives à ces Titres et à leur émission, telles que convenues entre l'Emetteur et l'Agent Placeur Concerné conformément aux Procédures d'Emission ; "Contrat de Prise Ferme" signifie un contrat en français (accompagné, le cas échéant, pour information, d'une traduction en anglais) conclu entre l'Emetteur et deux ou plusieurs Agents Placeurs Concernés conforme au modèle (ou conforme en substance au modèle) figurant à l'Annexe F conformément à la Clause 2.2 ; "Contrat de Service Financier" signifie le contrat de service financier en français (accompagné, le cas échéant, pour information, d'une traduction en anglais) relatif au Programme en date du 23 juillet 2013, conclu entre l'Emetteur, CACEIS Corporate Trust en qualité d'Agent Financier initial et d'Agent Payeur Principal ainsi que les autres agents payeurs qui y sont mentionnés ; "Contrats" signifie le présent Contrat, le Contrat de Service Financier, tout contrat de calcul financier conclu conformément à la Clause 2.4, et, pour toute Emission Syndiquée, le Contrat de Prise Ferme correspondant ; "Coupon" signifie un coupon d'intérêt relatif à un Titre Physique ; "Date d'Emission" signifie, pour chaque Tranche, la date à laquelle les Titres de cette Tranche ont été émis ou, s'ils ne sont pas encore émis, la date convenue entre l'Emetteur et le(s) Agent(s) Placeur(s) Concerné(s) pour leur émission ; 135513-3-2-v3.0 - 3- 36-40550638 "Date de Garantie" signifie chaque Date de Négociation, chaque Date d'Emission et chaque date à laquelle le Prospectus de Base ou l'un quelconque des Contrats fait l'objet d'une modification, d'un complément ou est remplacé et chaque date à laquelle le Montant Maximum du Programme est augmenté ; "Date de Négociation" signifie chaque date à laquelle l'Emetteur conclut un contrat avec un ou plusieurs Agents Placeurs Concernés pour l'émission et la vente des Titres conformément à la Clause 2 et qui, dans le cas d'une Emission Syndiquée, correspondra à la date de signature du Contrat de Prise Ferme ; "Dépositaire Central" signifie, pour une Souche de Titres, Euroclear France agissant en qualité de dépositaire central pour cette Souche ; "Dépositaire Commun" signifie, pour une Souche de Titres Matérialisés, un dépositaire commun à Euroclear et Clearstream, Luxembourg ; "directive" comprend toute directive, tout règlement, demande, exigence, règle ou programme d'encadrement du crédit présent ou futur, d'un quelconque organisme compétent, autorité, banque centrale, service administratif, gouvernement, assemblée, ministre, ministère, représentant de l'Etat ou de toute autre entité publique, autorité indépendante, Marché Réglementé, Autorité Compétente ou bourse de valeur ; "Directive Abus de Marché" signifie la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché ; "Directive Prospectus" signifie la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission à la négociation sur un Marché Réglementé, telle que modifiée par la directive 2010/73/UE, et inclut toute mesure de transposition la concernant dans l'Etat Membre de l'Espace Economique Européen qui a transposé la Directive Prospectus (chacun, un "Etat Membre Concerné"); "Emission Syndiquée" signifie une émission de Titres placée conformément à la Clause 2.2 ; "Etablissement Mandataire" signifie un mandataire nommé par l'Emetteur en vertu d'un contrat conforme (ou conforme en substance) au modèle figurant à l'Annexe G pour des Titres Dématérialisés au nominatif pur ; "Euroclear" signifie Euroclear Bank S.A. / N.V. en qualité d'opérateur du Système Euroclear ; "Euroclear France" signifie Euroclear France ; "Formulaires DSD" signifie les formulaires publiés par Euroclear France dans la description détaillée de ses services; "FSMA" signifie le Financial Services and Markets Act 2000 ; "Heure de Négociation" signifie l'heure, à la Date de Négociation, à laquelle est conclu le contrat pour l'émission et la vente des Titres ; 135513-3-2-v3.0 - 4- 36-40550638 "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières" signifie la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (United States Securities Act), telle que modifiée ; "Marché Réglementé" signifie Euronext Paris, sous réserve des stipulations de la Clause 6.1, et/ou tout autre marché réglementé (au sens de la Directive 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil concernant les marchés d'instruments financiers) où des Titres pourront être cotés ou admis aux uploads/S4/ conseil-departemental-bas-rhin-emprunt-74-contrat-placement.pdf