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1 Travaux dirigés de droit des sociétés , licence droit, semestre 6 Faculté de

1 Travaux dirigés de droit des sociétés , licence droit, semestre 6 Faculté de droit et science politique Université Lumière Lyon 2 _________________________________________________________________________________________________________ Faculté de droit et science politique - Université Lumière Lyon 2 ______________ Licence droit - semestre 6 _______________ Travaux dirigés Droit des sociétés commerciales Equipe pédagogique Jean-Louis Navarro Stéphanie Borrel Pierre Brasquies Année universitaire 2010/2011 2 Travaux dirigés de droit des sociétés , licence droit, semestre 6 Faculté de droit et science politique Université Lumière Lyon 2 _________________________________________________________________________________________________________ Sommaire Règles dʼassiduité p. 3 Travail à faire pour chaque séance de TD et dates des examens de TD p. 4 Notation p. 5 Thème n°1 Notion dʼentreprise/Contrat de société pp. 6 à 21 Thème n°2 Droit commun des sociétés pp. 22 à 52 Thème n°3 EURL/SARL pp. 53 à 78 Thème n°4 Les sociétés par actions pp. 79 à 107 3 Travaux dirigés de droit des sociétés , licence droit, semestre 6 Faculté de droit et science politique Université Lumière Lyon 2 _________________________________________________________________________________________________________ Règles dʼassiduité Sauf obtention dʼune dispense, lʼassiduité des étudiants aux séances de travaux dirigées est obligatoire et contrôlée. Tout étudiant non dispensé dʼassiduité par le responsable dʼannée est déclaré DÉFAILLANT à la première session dans lʼun ou lʼautre des cas suivants : - dès la seconde absence injustifiée dans un TD ; - dès la quatrième absence même justifiée dans un TD. Cette règle sʼapplique à chaque matière de TD considérée isolément. Lʼétudiant défaillant à la première session ne peut pas valider son semestre à lʼissue de cette dernière. Sʼil veut valider son semestre, lʼétudiant doit, en toutes hypothèses, passer la seconde session dʼexamen. 4 Travaux dirigés de droit des sociétés , licence droit, semestre 6 Faculté de droit et science politique Université Lumière Lyon 2 _________________________________________________________________________________________________________ Travail à faire pour chaque séance de TD et dates des examens de TD • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 31/01 (TD n°1) : pas de travail à préparer. Objet du TD : consignes et correction des exercices 1 et 2 du thème 1. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 07/02 (TD n°2) : faire les exercices n°3, 4 et 5 du thème 1 • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 14/02 (TD n°3) : faire les exercices n°6, 7 et 8 du thème 1. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 21/02 (TD n°4) : faire les exercices n°9, 10, 11 et 12 du thème 1. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 28/02 (TD n°5) : faire les exercices n°1, 2, et 3 du thème 2. • Semaine du lundi 7/03 : semaine de vacances, pas de TD. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 14/03 (TD n°6) : examen de TD n°1. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 21/03 (TD n°7) : faire les exercices n°4, 5, 6 et 7 du thème 2. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 28/03 (TD n°8) : faire les exercices n°1, 2 et 3 du thème 3. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 4/04 (TD n°9) : faire les exercices n°4, 5 et 6 du thème 3. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 11/04 (TD n°10) : examen de TD n°2. • Pour les séances de TD de la semaine du lundi 18/04 (TD n°11) : faire les exercices n°1, 2, 3 et 4 du thème 4. • Semaine du lundi 25/04 : pas de TD le lundi 25/04 (férié). Pour les TD ayant normalement lieu le lundi, chaque responsable de TD, pour les groupes sous sa responsabilité, vous indiquera le jour et lʼheure du rattrapage. Pour ce TD (TD n°12), il conviendra de faire les exercices n°5, 6 et 7 du thème 4. 5 Travaux dirigés de droit des sociétés , licence droit, semestre 6 Faculté de droit et science politique Université Lumière Lyon 2 _________________________________________________________________________________________________________ Notation Le cours de droit des sociétés fait lʼobjet dʼun contrôle continu. Ce contrôle continu sʼorganisera autour de 4 notes. • Une première note découlera de lʼinterrogation orale de lʼétudiant lors des TD par rapport au travail quʼil doit préparer. Tout travail qui nʼaurait pas été fait, conduira à la note de zéro. Notez que face à lʼimportance en nombre des étudiants dans chaque groupe de TD, il est possible que certains étudiants ne soient pas interrogés. Il est possible aussi a contrario que dʼautres soient interrogés plusieurs fois. Ainsi, il serait dangereux dʼarrêter de travailler les TD dès lors que lʼon a été interrogé. • Une deuxième note découlera de la participation de lʼétudiant lors des séances de TD. Cette note se concrétisera par une bonification de la moyenne de 0,5 ou plus selon la participation et sa qualité. Lʼétudiant qui ne participe pas ne bénéficiera pas de cette bonification mais ne fera pas lʼobjet dʼune pénalité. • Deux notes découlent des deux examens de TD organisés (voir : Travail à faire pour chaque séance de TD et dates des examens de TD, p. 4). Tous les étudiants absents lors de ces examens, même avec justification, feront lʼobjet dʼun rattrapage à lʼoral. Les notes à ces examens seront transmises uniquement en fin dʼannée avec les copies. • Aucun travail ne sera relevé pour être noté. Aucun travail rendu spontanément ne fera lʼobjet dʼune notation. 6 Travaux dirigés de droit des sociétés , licence droit, semestre 6 Faculté de droit et science politique Université Lumière Lyon 2 _________________________________________________________________________________________________________ Thème n°1 Notion dʼentreprise/Contrat de société Exercice n°1 : La notion de commerçant Dissertation : Les originalités de la notion dʼentreprise face à celle de commerçant Lectures : • Cass. com, 15 octobre 1991, D., 1991 p. 246 (notion de commerçant) • Cass.com, 4 octobre 1994, D., 1995 p. 456 (conjoint du commerçant) Exercice n° 2 : Les caractéristiques du contrat de société. Caractérisez le contrat de société, en choisissant entre : - Contrat synallagmatique ou unilatéral ; - Contrat à titre onéreux ou à titre gratuit ; - Contrat commutatif ou aléatoire ; - Contrat consensuel ou formel ; - Contrat à exécution instantanée ou successive ; - Contrat à durée déterminée ou indéterminée ; - Contrat de gré à gré ou dʼadhésion ; - Contrat individuel ou collectif ; - Contrat avec ou sans intuitu personae. Lectures : • Cass. civ.1ère, 17 janvier 2006, Dalloz Actualité, 5 mars 2006, Le contrat de société n'est pas un cautionnement. • Cass. com., 10 juillet 2007, Dalloz Actualité, 26 juillet 2007, Le contrat de société n'est pas un contrat en cours. • Th. Favario, Regards civilistes sur le contrat de société, Rev. des soc., 2008, p. 53. Exercice n°3 : Les apports Cas pratique. Cinq personnes ont pour projet de créer une société d'imprimerie, la S.A.R.L. « Un Monde Imprimé » : - Arial, ancien relieur, est propriétaire d'un massicot ; - Amédé, retraité, est propriétaire d'un immeuble - s'il veut bien apporter son concours à la société, il s'inquiète de perdre la propriété de son bien lors de la liquidation de la société ; 7 Travaux dirigés de droit des sociétés , licence droit, semestre 6 Faculté de droit et science politique Université Lumière Lyon 2 _________________________________________________________________________________________________________ - Archer, chômeur sans épargne, a une vraie expérience dans le domaine de l'impression et souhaite faire bénéficier à la société de son savoir-faire ; - Jérôme, jeune financier, croit en ce projet et souhaite investir tout en préservant une certaine marge de sécurité. Il veut limiter sa contribution aux pertes tout en contrôlant la gestion de la société. Juste après l'immatriculation de la société, il s'avère que la propriété du massicot est contestée par l'ancien associé d'Arial, Jonathan qui souhaite le revendiquer. Analysez les différents apports et leur réalisation Lecture • M. de Gaudemaris, « Théorie de l'apparence et société », Rev. des soc., 1991, p. 465 Exercice n° 4 : La notion de bénéfice Commentez lʼarrêt suivant : Cass. Ch. Réunies, 11 mars 1914, Caisse rurale de la commune de Manigod c/ Administration de l'Enregistrement. LA COUR, Statuant, toutes chambres réunies, et vidant le renvoi qui lui a été fait par arrêt de la chambre civile du 29 avril 1913 ; Ouï, en l'audience publique du 11 mars 1914, M. le conseiller Le Grix, en son rapport ; MMes Le Marois et Coche, avocats des parties, en leurs observations, et M. le procureur général Sarrut, en ses conclusions ; Et après en avoir délibéré, conformément à la loi ; Sur le moyen unique du pourvoi : Vu les articles 1832 du Code civil et 1er de la loi du 1er juillet 1901 ; Attendu qu'aux termes de l'article 1832 du Code civil, la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun dans la vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ; Et que, suivant l'article 1er de la uploads/S4/ pdf-td-drt-st-2011.pdf