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COURS D’AUDIT ET CONTROLE INTERNE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Chapitre 1 : DEFI

COURS D’AUDIT ET CONTROLE INTERNE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Chapitre 1 : DEFINITION-GENETALITES I. DEFINITION Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ? Dans un sens large, la gouvernance d’entreprise (corporate gouvernance) représente l’ensemble des diligences permettant l’organisation du contrôle et la gestion de l’entreprise De façon plus étroite, ce terme est utilisé pour désigner l’articulation entre l’actionnaire et les dirigeants de la société. Dans cette optique, le développement de la gouvernance tourne principalement autour du fonctionnement du conseil d’administration et de surveillance. Pour notre part, nous retiendrons la définition proposée par CHARREAUX selon laquelle la gouvernance d’entreprise recouvre « l’ensemble des mécanismes et des procédures organisationnelles qui délimitent les pouvoirs, encadrent et influencent les décisions de création et de répartition de la valeur, autrement dit, qui gouverne leur espace discrétionnaire des dirigeants ». II. GENERALITES La gouvernance d’entreprise concerne quatre domaines principaux : • Le droit des actionnaires, • La transparence de l’information, • Les organes de gestion et de contrôle, • L’alignement des rémunérations. Pendant longtemps, les études de la gouvernance d’entreprise ont privilégié les approches actionnariales et partenariales. Ces approches traditionnelles cèdent le pas aujourd’hui à des approches renouvelées de la gouvernance d’entreprise fondées sur les connaissances et les compétences. (Charreaux et Wirtz, 2006) La gouvernance d’entreprise suscite de larges débats dans le monde parmi les chercheurs et les gouvernements. Malgré tous ces débats, les observations concernant les effets des différents systèmes de gouvernance d’entreprise restent fragmentaires. L’on cherche toujours à faire le lien entre les systèmes de gouvernance d’entreprise et la performance des entreprises. Ainsi la formulation d’une politique serait facilitée si l’on avait la preuve qu’il existe une relation directe entre la gouvernance et la performance des entreprises. La gouvernance est issue du droit. Elle est régie par des lois et complétées par des rapports. Elle vise généralement les grandes entreprises cotées en bourses où le contrôle échappe très souvent à des actionnaires nombreux et peu organisés. COURS D’AUDIT ET DE CONTROLE INTERNE 2 De la politique comptable à la « comptabilité créative » La politique comptable est l’ensemble des décisions qui peuvent être colorées avec les objectifs des dirigeants, un souhait d’augmenter ou de diminuer les résultats tout en respectant des principes comptables. Bien que l’éthique soit indispensable, certains comptables ou dirigeants utilisent la politique comptable pour tromper l’état, les actionnaires et les salaires, etc. La mise en œuvre d’une politique comptable par « habillage » du bilan et du compte de résultat, tant qu’elle se borne à utiliser les marges de liberté offerte par la normalisation, n’a rien de bien critiquable, d’autant que les choix opérés sont expliqués dans les annexes. Les choses deviennent plus contestables lorsque les dirigeants cherchent de façon plus ou moins délibérée à tromper le lecteur et les partenaires des comptes en se livrant à ce qu’il est convenu d’appeler la « comptabilité créative », en filtrant avec le délit pénal. Il reste que la différence entre la politique comptable de bonne foi et la comptabilité créative n’est pas toujours facile à faire. Le scandale de WORLCOM aux USA. Worlcom est une société américaine de télécommunication n° 2 mondiale avec 20 millions d’abonnés dans 65 pays en 2001. Les comptes e 2001 indiquent un résultat positif de 1.5 milliard de &USA. Pour le premier semestre 2002, un résultat positif de 130 millions de &USA. Pourtant le 25 juin 2002, un communiqué de presse indique : « Suite à un audit des investissements réalisés par la société, il est apparu que certains transferts de comptes de dépenses opérationnelles vers des comptes d’investissements n’ont pas été faits en accord avec les règles comptables en vigueur. Les dépenses comptables ont été enregistrées en investissements amortissables sur plusieurs années, (le résultat a donc augmenté). En juillet 2002, les manipulations comptables sont découvertes 11 milliards de résultats fictifs. Suite à cette découverte, l’action Worlcom a baissé de 90% en bourses le premier Lundi de juillet. Les analystes pensent que la valeur de l’action devrait être nulle, synonyme de faillite. En Avril 2002, le fondateur de Worlcom, Bernard Ebbers est parti de la société avec un prêt de 366 millions de &USA. En juin 2002, 20% des salariés sont licenciés soit 17.000 employés. Le 14 avril 2003, Worlcom a remis son projet de réorganisation au tribunal des faillites. Le 14 juillet 2005, Bernard Ebbers est condamné à 25 ans de prison. Suite à l’affaire Worlcom, les Autorités financières américaines ont souhaité redonner confiance aux investisseurs, elles ont donc mis en place des réformes concernant la gouvernance des entreprises. COURS D’AUDIT ET DE CONTROLE INTERNE 3 CHAPITRE2 : L’ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE La gouvernance d’entreprise est organisée et fixée par le droit des sociétés. Les lois sont accompagnées de recommandations définies dans des rapports. Ces recommandations n’ont évidemment pas le même statut valeur juridique que les lois. I. L’ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE AUX USA La loi Sarbanes-Osley a été adoptée en 2002 suite au scandale financier d’ENRON. Afin de diminuer les fraudes, cette loi renforce la supervision des comités d’administration et d’audit, augmente la vigilance et l’indépendance des auditeurs, renforce le contrôle interne et la gestion des risques. Elle oblige les entreprises cotées de présenter à la SEC des comptes certifiés personne ment par leurs dirigeants. Cette loi est célèbre pour rendre personnellement responsable le dirigeant et le directeur financier de la certification des comptes. Suite au scandale de WORLCOM, le juge des faillites a demandé à RICHARD BREEDON (ancien président de la SEC) de présenter un rapport. Le Rapport Richard Breedon. Ce rapport a pour objectif de ne pas reproduire le cas Worlcom (double comptabilité, obtention par le directeur d’un prêt de 400 millions de). Le rapport contient 78 propositions :  Interdiction du cumul de la fonction du Chief Exécutif Officer (CEO) et de Président du Conseil d’administration.  Inéligibilité de tout responsable au conseil d’administration de la société travaillant avec la société à administrer.  Meilleure rémunération des administrateurs de (MCI de 35000 &US à 150.000 &US) mais obligation de consacrer 25% de leur revenu après impôt, à l’achat sur le marché boursier d’actions de la société à administrer.  Interdiction aux administrateurs de siéger au conseil d’administration de plus deux firmes cotées en bourses. II. L’ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE EN FRANCE 1. Les lois. En France, ce sont les lois NREC (Nouvelles régulations économiques en 2001) et la sécurité financière (LSF en 2003). Ces lois ont modifié le fonctionnement du Conseil d’Administration en dissociant les fonctions de contrôle et les fonctions exécutives. La loi NREC demande aux entreprises cotées de communiquer sur les conséquences sociales et environnementales dans leur rapport annuel. COURS D’AUDIT ET DE CONTROLE INTERNE 4 Toujours en France la loi de la sécurité financière (LSF) DE 2003 demande une plus grande transparence des informations financières. Cette prévoit en particulier une obligation ‘information du marché sur la gouvernance d’entreprise, le contrôle interne pour toute personne faisant appel public à l’épargne. La loi pour le développement de la participation et l’actionnariat salarié du 30decmbre 2006, impose pour els société cotées sur un marché règlementé, que les principes et les règles arrêtées pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux, soient décrits dans le rapport annuel. La loi sur le travail de l’emploi et du pouvoir d’achat (TEPA) du 2l 2007, instaure une plus grande transparence et un encadrement plus strict des conditions d’octroi des rémunérations et avantages différées dites « parachutes dorées » des mandataires sociaux. Définitions des conditions de performance, obligation de transparence, et contrôle des commissaires aux comptes. Plusieurs directives viennent compléter ces lois dans le sens de la gouvernance d’entreprise. La loi de la sécurité financière (LSF) de 2003 en France, a créée l’autorité des marchés financiers, l’AMF. Cette autorité assure la bonne gouvernance des marchés financiers, apporte son concours à la régulation de ces marchés. Elle exerce quatre types de responsabilités :  Règlementer,  Autoriser,  Surveiller,  Sanctionner. 2. LES RAPPORTS Les lois citées ont été accompagnées par de différents rapports pour renforcer la gouvernance des entreprises. Les Rapports de Vienot (1995, 1999) Rapport de Marini (1996) Rapport de Bouton (2002) Rapport d Clément (2003). 3. LES SYSTEMES DE DIRECTION EN France et dans les pays francophones En France et généralement dans les pays de culture française, il existe deux systèmes de direction.  Un système « Moniste » la société avec conseil d’administration. COURS D’AUDIT ET DE CONTROLE INTERNE 5 Le pouvoir est partagé entre le conseil d’administration et la direction générale. Deux cas peuvent se présenter :  Le président du conseil d’administration est directeur général (PDG) Ex : Total, Bic…  Le président du conseil d’administration n’est pas directeur général (PCA, DG) Ex : Renault…  Un système « Dualiste » la société avec conseil de surveillance. Le pouvoir est partagé entre un directoire, fonction de direction et un conseil de surveillance fonction de contrôle. Ex : Peugeot, Carrefour. Malgré, toutes ces organisations, la question de l’indépendance des administrateurs restent ouverte. Les lois et les rapports développent les uploads/Finance/ cours-de-gouvernance-m12021.pdf