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CREATION DE VALEUR ET OPERATIONS DE FUSIONS & ACQUISITIONS CNAM – 28/05/2011 In

CREATION DE VALEUR ET OPERATIONS DE FUSIONS & ACQUISITIONS CNAM – 28/05/2011 Intervenant : Olivier MIAUX Page 2 Plan Général de la session I Le métier des Fusions & Acquisitions Introduction Du Mandat à la recherche de cibles De la recherche de cibles à la Lettre d’Intention De la lettre d’Intention au Closing La gestion post acquisition Conclusion Exercice théorique 1 : retour sur l’acquisition de Boursin II Evaluation et création de valeur Introduction sur le concept de valeur Les principales méthodes d’évaluation : la théorie Les principales méthodes d’évaluation : la pratique Conclusion Exercice théorique 2 : comment asseoir la présence de Bel en Turquie ? III Création de valeur et M&A La création de valeur La création de valeur dans les rapprochements Les acquisitions créent-elles de la valeur ? Un cas concret : l’acquisition de la marque Cheese Exercice théorique 3 : réflexion stratégique sur le Portugal PARTIE I - LE METIER DES FUSIONS & ACQUISITIONS CNAM – 28/05/2011 Intervenant : Olivier MIAUX Page 4 LE METIER DES FUSIONS & ACQUISITIONS Sommaire (1) Introduction Qu'est-ce qu'une opération de M&A ? Les spécificités du métier Le contexte des opérations Les opérateurs Tendances du marché du M&A en 2010 Perspectives du marché pour 2011- Actualités T1 2011 Du mandat à la recherche de cibles La préparation du mandat La rédaction du mandat Les spécificités du mandat La typologie des rémunérations Les techniques de vente La recherche de cibles De la recherche de cibles à la Lettre d’Intention La Fiche de Présentation Anonyme La Lettre de Confidentialité Le Mémorandum d’Informations La Lettre d’Intention Page 5 LE METIER DES FUSIONS & ACQUISITIONS Sommaire (2) De la Lettre d’Intention au Closing La sélection des candidats La négociation La data room Les Due Diligences L’évaluation La préparation des contrats Les clauses d'ajustement de prix Les conditions suspensives Le contrat de cession Le pacte d'actionnaires La garantie de passif La garantie de la garantie Le Closing La gestion post acquisition Conclusion Exercice théorique 1 : retour sur l’acquisition de Boursin Page 6 INTRODUCTION Qu'est-ce qu'une opération de M&A ? Une transaction commerciale avec une polyvalence de sujets traités : Stratégie et organisation Montages financiers Aspects juridiques et fiscaux Droits de propriété Technologie Environnement Spécificités transfrontalières, etc. …sur une entité plus ou moins complexe Transformation d'une valeur et de risques en un prix et des garanties Gestion des problématiques post-acquisition ...nécessitant l'intervention de nombreux acteurs : Actionnaires et management des sociétés impliquées dans l'opération Conseils en stratégie / organisation Conseils en M&A Juristes Fiscalistes Equipes de Due Diligences / Auditeurs, etc. Page 7 INTRODUCTION Les spécificités du métier Relation intuitu personae avec le décideur (actionnaire / manager) Relation contractuelle occasionnelle Relation limitée dans le temps (environ un an) Obligation de moyens et non de résultat Rémunération de la prestation essentiellement au succès Le succès d'un rapprochement ne dépend pas seulement de l'intermédiaire Page 8 INTRODUCTION Le contexte des opérations Les faits générateurs d'une opération de M&A : Contexte Vendeur Acheteur Succession X Crise actionnariale X Désinvestissement pour recentrage X Management insuffisant X LBO-MBO-MBI X Besoin de capitaux X X Diminution du risque X X Coût du développement de nouveaux produits X X Renforcement de parts de marché X Accès à de nouveaux marchés X Consolidation internationale X Potentiel X Capitaux à investir X Diversification X Mutation technologique X Page 9 INTRODUCTION Les opérateurs Classement des opérateurs 2009 1 - Morgan Stanley : 624 milliards de dollars 2 - Goldman-Sachs : 580 milliards de dollars 3 - JP Morgan : 468 milliards de dollars 4 - Citi : 450 milliards de dollars 5 - Bank of America/Merrill Lynch : 325 milliards de dollars 6 - UBS : 309 milliards de dollars 7 - Credit Suisse : 305 milliards de dollars 8 - Lazard : 297 milliards de dollars 9 - Deutsche Bank : 286 milliards de dollars 10 - Barclays : 246 milliards de dollars Source : Thomson-Reuters Page 10 INTRODUCTION Premières tendances du marché du M&A en 2010 Après deux années de forte baisse en 2008 et 2009, avec des évolutions négatives d’environ 30 % pour chaque exercice, le marché a progressé en 2010. Il est en hausse d’environ 22 % à près de 2 800 milliards de dollars. L’année 2009 avait été marquée par le plus faible nombre de transactions depuis 5 ans. Les acquisitions ont progressé aux Etats-Unis. L’Europe, affectée au printemps par la crise grecque, est un peu à la traîne. On a senti néanmoins des frémissements (ex. : offre de Sanofi sur Genzyme). Les principaux opérateurs en 2010 ont été : Morgan Stanley : 594 milliards de dollars Goldman Sachs : 578 milliards de dollars Crédit Suisse : 457 milliards de dollars Page 11 INTRODUCTION Perspectives du marché pour 2011 - Actualités T1 2011 L’année 2011 devrait confirmer le mouvement haussier observé en 2010 : Les valorisations des groupes en bourse restent attrayantes. Les taux d’intérêts restent historiquement bas. Beaucoup d’entreprises ont renforcé leurs structures financières et disposent de capacités d’endettement significatives. Le marché pourrait à nouveau dépasser les 3 000 milliards de dollars, mais resterait encore en deçà des valeurs atteintes en 2007 (> 4000 milliards de dollars). Le mouvement géographique des rachats commence à s’inverser : Les groupes qui étaient auparavant des groupes appartenant exclusivement aux pays développés, sont de plus en plus des groupes issus de pays émergents, en particulier des BRIC (ex. : rumeur de rachat de Sara Lee par un groupe brésilien). Les cibles concernent principalement des groupes opérant dans les matières premières mais aussi dans l’industrie (ex. : automobile) et les services (ex. : téléphonie). Les principaux secteurs qui pourraient être concernés en 2011 : l’énergie, la finance, la pharmacie, les services aux collectivités, le secteur agroalimentaire … Pour le premier trimestre 2011 : Hausse de 54 % du montant des transactions vs T1 2010 (800 milliards de dollars). Deals moins nombreux mais plus gros Forte progression des marchés émergents Page 12 DU MANDAT A LA RECHERCHE DE CIBLES La préparation du mandat La recherche des mandats : Recherche directe : Ciblage client / secteur Participation aux appels d'offres Recherche via réseau : Réseau international de grandes banques Relations professionnelles / personnelles Prescripteurs d'affaires Travail préparatoire : Information sur le client / décideur Constitution d'un dossier sectoriel Analyse des précédentes transactions comparables Analyse des éventuels conflits d'intérêts / indépendance Proposition d'un premier panorama de cibles Constitution d'un document de présentation commerciale ou « pitch » Prise de rendez-vous avec le décideur Page 13 DU MANDAT A LA RECHERCHE DE CIBLES La rédaction du mandat Le mandat est un document comprenant généralement les parties suivantes : Le contexte Eléments clés de l'activité du client (métiers, croissance, actionnaires, éléments financiers, etc.) Problématique stratégique à traiter Les objectifs Objectifs de la mission du Conseil Financier Approche d'intervention privilégiée Programme de travail et principales étapes Documents à produire par le client / par l’intermédiaire Les modalités d'intervention Intervenants Modalités de rémunération Calendrier indicatif de l’intervention Droits de suite, limitation éventuelle des travaux Des informations générales sur le Conseil Détails sur l'équipe d'intervention Références dans le secteur (« Credentials ») Page 14 DU MANDAT A LA RECHERCHE DE CIBLES Les spécificités du mandat Un certain nombre de points sont abordés dans les mandats : L’exclusivité Habituel à la vente, souvent plus difficile à obtenir à l’achat Le ciblage Ciblage sur une ou plusieurs contreparties, un ou plusieurs domaines d’activité, un ou plusieurs pays La clause de durée Généralement 6, 12 ou 18 mois Mandat renouvelé par tacite reconduction Le droit de suite Avec limitation dans le temps, sur la totalité des honoraires ou non, etc. La clause de dédit En cas de rupture en dépit de négociations avancées Couverture de frais engagés Les limites de l'intervention Pas de responsabilité sur les documents transmis Pas de travaux de vérification, d'audit, de rédaction de documents juridiques. Obligation de moyens seulement Page 15 DU MANDAT A LA RECHERCHE DE CIBLES La typologie des rémunérations (1) Rémunération Liée aux travaux Liée à la réalisation de l'opération « Retainer fee » « Success Fee » Le forfait - Analyse financière - Etude de valorisation - Document de présentation Le forfait - Analyse financière - Etude de valorisation - Document de présentation Déductible/ Non déductible Déductible/ Non déductible uploads/Marketing/ powerpoint-vente-acquisition.pdf