UFR Droit et Science Politique Année universitaire 2011-2012 – Licence 3ème ann
UFR Droit et Science Politique Année universitaire 2011-2012 – Licence 3ème année – DROIT COMMERCIAL I Droit commun des sociétés UP A : Cours de Mr Julien Granotier, Maître de conférences à l’Université Paris Ouest Nanterre La Défense UP B : Cours de Mme Aurélie Ballot-Léna, Maître de conférences à l’Université Paris Ouest Nanterre La Défense Séances 1) L'entreprise sociétaire 2) et 3) Le contrat de société 4) La participation aux résultats 5) La société en formation 6) Les groupements non personnalisés 7) Les pouvoirs des dirigeants sociaux 8) la responsabilité des dirigeants sociaux 9) Les droits des associés 10) Les crises sociales 11) La dissolution de la société BIBLIOGRAPHIE GENERALE Ouvrages généraux : J. Bonnard, Droit des sociétés, Hachette, Les fondamentaux, 8e éd., 2011/2012. M. Cozian, M. Viandier, F. Deboissy, Droit des sociétés, Litec, 24ème éd., 2011 P. Didier et Ph. Didier, Droit commercial, T. 2, Les sociétés commerciales, Economica, 2011 B. Dondero, Droit des sociétés, Dalloz (coll. Hypercours), 2ème éd., 2011 Y. Guyon, Droit des affaires, Economica, T. 1, 12ème éd., 2003 J. Hamel, A Jauffret et G. Lagarde, Sociétés commerciales, Dalloz tomes 1 et 2, 1980 J. Hémard, F. Terré et P. Mabilat, Sociétés commerciales, Dalloz, 3 tomes (1972, 1974 et 1978) P. Le Cannu et B. Dondéro, Droit des sociétés, Montchrestien (coll. Précis Domat), 3ème éd., 2009 [4e édition 2011 à paraitre] V. Magnier, Droit des sociétés, Dalloz (coll. Cours), 5e éd., oct. 2011. B. Mercadal et P. Janin, Mémento sociétés commerciales 2011, éd. Francis Lefebvre [édition 2012 à paraitre en octobre] Ph. Merle et A. Fauchon, Sociétés commerciales, Précis Dalloz, 15ème éd., 2012 J. Mestre, D. Velardocchioet A. Faussurier, Lamy sociétés commerciales 2011 Ripert et Roblot (par M. Germain et V. Magnier) , Traité de droit commercial- les sociétés commerciales, LGDJ, T. 1, vol. 2, 2009 [20e édition à paraitre] D. Vidal, Droit des sociétés, LGDJ (coll. Manuel), 7ème éd., 2010 Ouvrages spéciaux (méthodologie) V. La méthodologie préparée par l’équipe de formation de Nanterre : « Guide méthodologique à l'usage des étudiants de licence » : http://www.u-paris10.fr/61128059/0/fiche___pagelibre/&RH=UFRSJAP V. égal. M.-N. Jobard-Bachellier et X. Bachellier, La technique de cassation, Dalloz, Méthode du droit, 7ème éd. 2010. Codes Code civil 2012 Code de commerce 2012 Code des sociétés et des marchés financiers 2012. Attention : le « Code des sociétés » ne sera autorisé à l’examen que s’il s’agit d’une version non commentée. En conséquence, seul le code des sociétés Litec est autorisé. Répertoires : Jurisclasseur – sociétés. Encyclopédie Dalloz – sociétés Revues spécialisées : Bulletin Joly sociétés. Revue Droit des sociétés. Recueil Dalloz, cahier droit des affaires. Revue des sociétés. Revue de jurisprudence de droit des affaires. Revue trimestrielle de droit commercial. Revue de jurisprudence commerciale. Semaine juridique édition entreprise et affaires. 2 SEANCE 1 : L’ENTREPRISE SOCIÉTAIRE Votre première approche du droit des affaires en deuxième année vous a permis de comprendre qu’une même activité pouvait être exploitée sous différentes formes. L’entreprise peut être exploitée directement - on parle d’entreprise individuelle - ou indirectement, par le biais d’une société par exemple - on parle en ce cas d’une entreprise sociétaire. Cette summa divisio étant connue, cette première séance a pour objet de vous familiariser avec le concept de société, et d’assurer une douce transition entre le programme de l’an dernier et le droit des sociétés à proprement parler. 1. – L’entreprise individuelle Les rappels ne sont jamais inutiles en début d’année. A ce titre, il vous est demandé de réfléchir et de commenter, en tenant compte notamment de l’actualité législative, le texte suivant (en insistant particulièrement sur la phrase soulignée) : « L’entreprise individuelle est celle d’une personne qui l’exploite seule et sans partage. En droit français, elle se confond avec la personne et le patrimoine de l’entrepreneur à qui elle appartient, lequel en répond sur tous ses biens, mobiliers et immobiliers, présents et à venir, conformément au droit commun (C. civ. 2092) [aujourd'hui remplacé par l’article 2284 du Code civil]. Depuis longtemps, toutefois, l’entreprise personnelle cherche obstinément à se différencier du patrimoine et de la personne de son propriétaire. Dès le début de ce siècle il lui a été reconnu une sorte d’actif propre, le fonds de commerce, et en 1985 son propriétaire a été autorisé, sous certaines conditions et dans certaines formes, à soustraire ses biens propres aux poursuites des créanciers de son entreprise, qui s’est ainsi vu dotée, dans certains cas, d’un passif personnel (EURL).» P. Didier, Traité de droit commercial, T 1, « L’entreprise », PUF, éd. 1999. 2. – L’entreprise sociétaire Afin d’acquérir une bonne vision d’ensemble du paysage des sociétés en France, vous remplirez le tableau suivant. Les particularités de chaque type de sociétés seront abordées plus précisément l’an prochain, dans le cadre du cours sur le droit spécial des sociétés. Mais il est utile, afin d’aborder le droit commun à l’ensemble des sociétés, d’avoir déjà une petite idée du fonctionnement de celles-ci, ce qui permet d’en apprécier la grande diversité. Type de société Capital social Nombre d’associés mini/maxi Responsabilité des associés Nature des droits sociaux Conditions de cession des droits sociaux Direction de la société SNC SCS SARL 3 SA SAS SCA Cette tâche accomplie, et afin de prolonger la réflexion, vous tenterez ensuite de regrouper ces différentes formes de sociétés dans les rubriques suivantes, que vous aurez préalablement définies. Par exemple, pour une première rubrique : qu’est-ce qu’une société de personnes ou une société de capitaux ? Parmi les sociétés identifiées dans le tableau, lesquelles peuvent être qualifiées de sociétés de personnes, lesquelles de sociétés de capitaux ? Cette distinction entre sociétés de personnes et de capitaux a-t-elle encore un sens aujourd'hui ? Renouvelez ces questions avec les rubriques suivantes : sociétés à risque limité et sociétés à risque illimité ; sociétés ouvertes/sociétés fermées ; sociétés unipersonnelles/sociétés pluripersonnelles ; sociétés offrant au public des titres financiers, sociétés n’offrant pas au public des titre financiers. Commentez l’affirmation suivante : « Toute société est une entreprise. » Thème de réflexion : Pourquoi créer une société ? 4 SEANCE 2 ET 3 : LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ I. – La nature juridique de la société : contrat ou institution ? Le droit commun des sociétés figure dans le Code civil (article 1832 et s.). La place de ces dispositions relatives aux sociétés dans le plan du Code civil laisse largement percer la nature contractuelle de la société. Mais vous mènerez une réflexion approfondie pour vérifier s’il est encore possible de mener une analyse purement contractuelle de la société. Et vous constaterez que la réponse est négative. D’une part la société ne repose pas toujours sur un contrat (société unipersonnelle, société créée de fait) et d’autre part, elle va souvent bien au-delà du contrat (création d’une personne morale). Commentaire d’affirmation : « La société est un contrat comme les autres » II. – Le consentement, condition de formation commune à l’ensemble des contrats La sincérité du consentement : le problème des sociétés fictives Notion : • Cass. com. 22 juin 1999, Bull. civ. IV, n° 136 Régime: • Cass. Com. 16 juin 1992, Bull. civ. IV, n° 243 III. – Les spécificités du contrat de société 1. – L’objet social La notion d’objet social diffère de celle d’objet en droit civil. Vous donnerez une définition de l’objet social et expliquerez cette différence. En revanche, comme en droit civil, l’objet social doit être déterminé. Mais en pratique, la rédaction de l’objet social est généralement très large. Vous en expliquerez les raisons, et vous vous interrogerez sur les inconvénients de ces objets sociaux trop étendus. • Cass. com. 12 janvier 1988, Bull. civ. IV, n° 24. • Cass. com. 1er février 1994, pourvoi n° 92-15092 5 2. – Les apports L’apport peut se définir comme l’une des ressources que chaque associé doit mettre à la disposition de la société, afin que celle-ci puisse réaliser son objet social. L’existence d’apports est donc essentielle non seulement d’un point de vue pratique, mais aussi sous l’angle juridique, puisqu’elle constitue un critère à la fois de qualification du contrat de société et de détermination de la qualité d’associé. Le capital social représente la somme de la valeur des apports, au moment où ces apports ont été souscrits. Néanmoins, il faut exclure les apports en industrie dont la valeur, délicate en elle-même à apprécier pour la société, ne saurait servir utilement de gage aux créanciers sociaux. Au fil des réformes, l’institution – autrefois centrale en droit des sociétés – a progressivement perdu le rôle éminent qui lui était autrefois dévolu, en même temps que s’effaçaient deux de ses principales caractéristiques : le principe de fixité du capital social et sa fonction de garantie des créanciers. À cet égard, la réforme consécutive à la loi n° 2003- 721 du 1er août 2003 marque un tournant décisif en dissociant, pour la première fois, responsabilité limitée et capital social minimum (C. com., art. L. 223-2). La loi n° 2008-776 de modernisation de l’économie du 4 août 2008 a procédé à la même dissociation concernant la SAS (C. com. Art. uploads/Societe et culture/ ballot-lena-aurelie-et-granotier-julien-fiches-td-droit-commercial-1-2011-12.pdf
Documents similaires










-
36
-
0
-
0
Licence et utilisation
Gratuit pour un usage personnel Attribution requise- Détails
- Publié le Nov 30, 2021
- Catégorie Society and Cultur...
- Langue French
- Taille du fichier 0.5390MB