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DCG ● ● ● ● 1900002 SESSION 2019 UE 2 – DROIT DES SOCIÉTÉS Durée de l’épreuve :

DCG ● ● ● ● 1900002 SESSION 2019 UE 2 – DROIT DES SOCIÉTÉS Durée de l’épreuve : 3 heures - Coefficient : 1 DCG 2019 UE 2 – Droit des sociétés Page 1 / 5 DCG ● ● ● ● 1900002 Document autorisé : Aucun document personnel ni aucun matériel ne sont autorisés. En conséquence, tout usage d’une calculatrice ou d’un code est INTERDIT et constituerait une fraude. Document remis au candidat : Le sujet comporte 5 pages numérotées de 1/5 à 5/5 Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition. Le sujet se présente sous la forme de 2 dossiers indépendants Page de garde................................................................................................... page 1 DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES (15 points) Première partie................................................................................................... pages 3 - 4 Deuxième partie.................................................................................................. page 4 DOSSIER 2 – COMMENTAIRE DE DOCUMENT (5 points)............................ page 5 AVERTISSEMENT Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie ainsi qu’à l’expression et l’orthographe. DCG 2019 UE 2 – Droit des sociétés Page 2 / 5 SUJET DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES Première partie La société Braids and Curls est une S.A.R.L. qui comprend cinq associés. Son objet social est la conception et la vente de produits capillaires pour cheveux crépus et bouclés. Le capital social d’un montant de 10 000 euros est réparti de la façon suivante : Sabrina Mercure 300 parts Charles Mars 210 parts Fred Cado 300 parts Jeanne Confiant 100 parts Pierre Mars 90 parts Sabrina, gérante de la société, est également salariée car elle assume une grande partie de la recherche développement. Fred Cado, associé depuis 2010, souhaite revendre 250 de ses parts sociales à une de ses amies, Martine Henri. Jeanne et Pierre sont d’accord avec cette opération mais Sabrina et Charles y sont défavorables. Travail à faire 1. Indiquez si Sabrina et Charles peuvent s’opposer à la cession et précisez l’ensemble des conditions procédurales nécessaires pour autoriser ou empêcher la cession des parts sociales à Martine. Malgré l’opposition de certains de ses coassociés, Fred veut absolument céder 250 de ses 300 parts. Sabrina propose de les lui racheter. Les trois autres associés redoutent cette opération. Travail à faire 2. Formulez l’argument juridique qui pourrait dissuader Sabrina de racheter ces parts sociales. Le marché des produits capillaires à destination des cheveux crépus et bouclés est en forte expansion. Voulant profiter de cet essor, Sabrina est entrée en pourparlers avec une autre société, la S.A.S. Boucles d’Ébène dont l’activité comprend en plus de la commercialisation des produits capillaires celle de produits de maquillage pour tous les types de peaux. Ces deux sociétés veulent créer un groupement d’intérêt économique (G.I.E.) qui aurait pour objet la distribution de leurs produits auprès des supermarchés de la grande distribution. Travail à faire 3. Vérifiez si ces deux sociétés peuvent créer ce G.I.E. DCG 2019 UE 2 – Droit des sociétés Page 3 / 5 Fred Cado apprend que Sabrina a signé le contrat constitutif du G.I.E. Il s’insurge contre cette décision car une clause des statuts de la S.A.R.L. Braids and Curls prévoit que tout projet de partenariat juridique devra obtenir l’autorisation des associés représentant les deux-tiers du capital. Il est aussi inquiet des conséquences financières pour la S.A.R.L. de cette association dans le cadre d’un G.I.E. Travail à faire 4. Indiquez si Fred peut obtenir l’annulation de l’acte. La colère de Fred Cado ne faiblit pas, d’autant plus que le premier exercice du G.I.E. a révélé une perte de 10 000 euros. Il apprend que les créanciers du G.I.E. exigent le paiement de cette somme à la S.A.R.L. Braids and Curls. Fred en veut beaucoup à Sabrina qu’il considère responsable de cette situation. Travail à faire 5. Après avoir expliqué dans quelle mesure les créanciers peuvent réclamer le paiement à la S.A.R.L., conseillez Fred sur l’action qu’il pourrait mener pour obtenir la réparation du préjudice subi par la société, en vérifiant que les conditions nécessaires sont réunies. Deuxième partie La S.A.S.Boucles d’Ébène a changé de présidente. L’ancienne présidente, Murielle Pain, a été révoquée au cours de la dernière assemblée générale annuelle. Elle veut contester cette décision en justice pour récupérer son mandat. Elle avance plusieurs arguments : - la décision a été prise par trois associés sur cinq mais ils ne détenaient pas plus de la moitié du capital ; - les associés ont voté la révocation sans la prévenir avant l’assemblée ; - en outre, ils ne lui ont pas laissé la possibilité de s’expliquer, ni de récupérer ses affaires dans son bureau. Elle ne comprend même pas ce qui lui est reproché puisqu’elle avait tout fait pour établir un bilan bénéficiaire et ainsi valoriser la gestion de la société, en minorant certaines charges. Travail à faire 6. Parmi les arguments de Murielle Pain, indiquez lesquels pourraient être retenus et envisagez les conséquences de son action. 7. Démontrez à Murielle qu’elle a commis une infraction et précisez dans quel délai l’action publique pourra être déclenchée. DCG 2019 UE 2 – Droit des sociétés Page 4 / 5 DOSSIER 2 – COMMENTAIRE DE DOCUMENT Après avoir lu l’arrêt de la Cour de cassation du 13 septembre 2017 en annexe, répondez aux questions suivantes : 1. Énoncez le problème de droit. 2. Exposez la solution de la Cour de cassation, concernant le moyen reproduit ci-dessous. 3. À partir de cet arrêt et de vos connaissances, déterminez dans quel but et à quelles conditions vous conseilleriez la désignation d’un expert de gestion dans une S.A.RL. 4. Précisez les deux principales différences concernant les conditions du déclenchement de l’expertise de gestion dans la S.A.R.L. et la S.A. ANNEXE Extraits de l’arrêt en Cour de cassation chambre commerciale du 13 septembre 2017 N° de pourvoi : 15-25950 Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la SARL Française de travaux publics terrestres maritimes et fluviaux (la société Frabeltra) était détenue notamment par MM. Michel et Jean-Georges X... ; que M. Michel X... a assigné la société Frabeltra et M. Jean-Georges X..., son gérant, en désignation d'un ou plusieurs experts de gestion ; Sur le deuxième moyen, pris en sa première branche : Attendu que M. Jean-Georges X... et la société Frabeltra font grief à l'arrêt de désigner un expert judiciaire, avec notamment pour sixième chef de mission de contrôler la régularité de la vente survenue le 17 juillet 1999 entre la société Frabeltra et la SCI La Tourterelle, dont le gérant est M. Jean-Georges X..., alors, selon le moyen, que seule une opération de gestion est susceptible de faire l'objet d'une expertise de gestion ; qu'en ordonnant une expertise de gestion portant sur « la vente de l'ensemble immobilier la Tourterelle », cependant qu'en vertu de l'article 15 des statuts de la société Frabeltra, les « ventes d'établissements commerciaux ou immeubles (…) ne peuvent être réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire (…) », ce dont il résultait que la vente de l'ensemble immobilier susvisé relevait des attributions de l'assemblée des associés et ne constituait pas une opération de gestion, la cour d'appel a violé l'article L. 223-37 du code de commerce ; Mais attendu que si la décision de l'assemblée des associés d'une société à responsabilité limitée décidant de la vente d'un immeuble appartenant à cette dernière ne constitue pas une opération de gestion au sens des dispositions de l'article L. 223-37 du code de commerce, le moyen est inopérant en ce qu'il ne soutient pas que la vente du 17 juillet 1999 avait été effectivement décidée par l'assemblée générale ; […] REMARQUES : - La Cour de cassation va rendre un arrêt de cassation concernant un moyen non reproduit ici. - Concernant l’extrait proposé ci-dessus, la Cour de cassation REJETTE le moyen présenté. DCG 2019 UE 2 – Droit des sociétés Page 5 / 5 uploads/Societe et culture/ ue2-2019.pdf