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SELARL SOL-GARNAUD Avocats Associés 16 cours du Maréchal FOCH 33000 BORDEAUX TE

SELARL SOL-GARNAUD Avocats Associés 16 cours du Maréchal FOCH 33000 BORDEAUX TEL 05 56 79 65 50 – FAX 05 56 48 57 84 Tribunal de Commerce d’AVIGNON RG n°19/03496 CONCLUSIONS D’INCIDENT DEVANT LE JUGE DE LA MISE EN ETAT POUR : Société ACTEIS, SAS au capital de 300 000 €, inscrite au RCS BORDEAUX sous le numéro 441 121 985, dont le siège social est situé 5 AVENUE NEIL ARMSTRONG 33700 MERIGNAC, prise en la personne de son Président domicilié en cette qualité audit siège Ayant pour Avocat postulant, Me Jean-Maxime COURBET, Avocat au Barreau d’AVIGNON, demeurant 155 rue Lawrence DURRELL MFT CS 90016 84908 AVIGNON (TEL 04 90 25 19 40 – FAX 04 90 25 15 66 – courriel jmcourbetavocat@gmail.com) Et pour avocat plaidant, la SELARL SOL-GARNAUD, agissant par Me Philippe SOL, Avocat au Barreau de BORDEAUX, 16 cours du Maréchal FOCH 33000 BORDEAUX (TEL 05 56 79 65 50 – FAX 05 56 48 5 78 4 – Courriel philippesol@orange.fr) CONTRE : 1 - Madame Marjorie FABIANI, née le 3 OCTOBRE 1978 à AVIGNON (84), de nationalité française, Orthophoniste, demeurant 1 rue Agathe MOTTET 84000 AVIGNON. Ayant pour Avocat, Me Paul-Roger GONTARD, Avocat au Barreau d’AVIGNON, demeurant 4 avenue Pierre SEMARD 1er Etage Bureau 101 84000 AVIGNON (TEL 04 84 51 05 77 – FAX 04 84 51 05 78 – courriel cabinet@glp.avocat.fr) 2 – La société SIEMENS LEASE SERVICES, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS DE BOBIGNY sous le numéro 304 505 050 dont le siège social est situé 40 Avenue des Fruitiers, 93527 SAINT DENIS CEDEX. Ayant pour Avocat postulant, Me Eve BENAVENT PRUDIK, Avocat au Barreau d’AVIGNON, demeurant 2 avenue de l’Arrousaire, BP 20092, 84006 AVIGNON. Ayant pour Avocat plaidant, Me Rozenn GUILLOUZO, Avocat à la Cour, demeurant 10 rue Raynouard, 75016 PARIS. 3 – Me Philippe PERNAUD-ORLIAC, es qualité de liquidateur judiciaire de la société IME, demeurant 6 rue Jean Mermoz, Parc de la Lauze, 34430 SAINT JEAN DE VEDAS. 2 I - RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE : La société ACTEIS est spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce inter-entreprises), d'autres machines et équipements de bureau. Dans le cadre de son activité professionnelle, elle a souhaité acquérir le fichier clients, le nom commercial et les lignes téléphoniques de la société IME (impressions multifonctions & équipements), anciennement CHROME BUREAUTIQUE. La société IME a en effet fait l’objet d'une procédure de redressement judiciaire (jugement du 4 septembre 2017 rendu par le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER), puis d'une procédure de conversion en liquidation judiciaire (jugement rendu le 24 novembre 2017 par le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER, désignant, Me PERNAUD, es qualité de liquidateur) (pièce 1). Par ordonnance rendue le 26 février 2018, le Juge Commissaire près le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER a ordonné la vente de gré à gré du fichier clients (droit de se présenter comme le successeur), nom commercial, lignes téléphoniques fixes et mobiles (droit d'utilisation et de se présenter comme le successeur) appartenant à la société IME au profit de la société ACTEIS (pièce 2). La société ACTEIS est donc cessionnaire uniquement de certains éléments incorporels du fonds de commerce dépendant de la liquidation judiciaire de la société IME et notamment du fichier clients de cette dernière. Il n'y a donc pas eu cession du fonds de commerce de la société IME au profit de la société ACTEIS, ni rachat ou transmission des contrats souscrits par la société IME et notamment les contrats de fourniture de matériel et de maintenance. Etant autorisée, par décision judiciaire, à se présenter comme le successeur de la société IME auprès des clients de cette dernière, elle a adressé un courrier à l'un des clients mentionnés dans le fichier, Madame Marjorie FABIANI, en date du 13 avril 2018 aux fins de lui proposer ses prestations et services pour la maintenance de son photocopieur multifonction (pièce adverse 11). En aucun cas, la société ACTEIS n'indiquait dans cette correspondance, être le repreneur du contrat de fourniture du matériel et du contrat de maintenance souscrits entre la société IME et la Madame FABIANI. C’est pourtant ce qu'a cru à tort Madame FABIANI et qui a motivé l'assignation devant la juridiction de céans délivrée à la concluante le 20 novembre 2019 aux fins de : - A titre principal, constater l’inexécution des obligations de la société CHROME BUREAUTIQUE au droit de laquelle vient la société IME, au droit de laquelle vient la société ACTEIS. - Constater la résiliation du contrat de maintenance au 1er mars 2018. - Constater l’interdépendance des deux contrats conclus concomitamment et ainsi considérer caduc le contrat de location financière. 3 - Rejeter les demandes formulées par la société SLS. - A titre subsidiaire, constater la responsabilité de la société ACTEIS dans le dommage causé à la SLS. - Condamner la société ACTEIS à supporter le coût de toutes les condamnations et la charge de toutes les obligations auxquelles pourrait être condamné Mme FABIANI. - A titre infiniment subsidiaire, condamner Madame FABIANI à payer à la société SLS la somme de 1€ au titre des pénalités. - Condamner la SLS en sa qualité de demandeur aux entiers dépens de l’instance conformément à l’article 696 du CPC. - Condamner solidairement ACTEIS et SLS à payer la somme de 3000 € au titre de l’article 700 du CPC. Il sera précisé que Madame FABIANI avait signé un contrat de location du photocopieur multifonction avec la société SLS pour une durée de 63 mois moyennant un loyer mensuel de 249 € HT le même jour que le contrat de maintenance avec CHROME BUREAUTIQUE devenue IME. Elle a préalablement été assignée par la société SIEMENS LEASE SERVICES (SLS) par exploit du 14 mai 2019 devant la juridiction de céans aux fins de la voir condamnée à lui payer plusieurs indemnités liées au contrat de location et à sa résiliation. Le 21 septembre 2020, le Juge de la Mise en Etat a ordonné la jonction des procédures. Par exploit du 7 janvier 2021, Madame FABIANI a assigné en intervention forcée, Me PERNAUD-OLIAC, es qualité de liquidateur de la société IME. Par conclusions d’incident adressées le 10 juin 2021, Madame FABIANI a sollicité du Juge de la Mise en Etat, la jonction de la présente procédure avec la procédure pendante devant le Tribunal de Commerce et enregistrée sous le numéro 21/01559 opposant Madame FABIANI à Me PERNAUD, es qualité de liquidateur de la société IME. L’affaire vient en l’état. II - DISCUSSION : La société ACTEIS ne s’oppose pas à la demande de jonction des procédures formulée par Madame FABIANI. Les dépens seront réservés. **** 4 PAR CES MOTIFS, PLAISE AU TRIBUNAL : Vu l'article 367 du Code de Procédure Civile, Donner acte à la société ACTEIS de ce qu’elle ne s’oppose pas à la demande de jonction de la présente procédure et de la procédure enregistrée sous le numéro 21/01559 opposant Madame FABIANI à Me PERNAUD, es qualité de liquidateur de la société IME Réserver les dépens. S T R D A BORDEAUX, LE 29 SEPTEMBRE 2021 uploads/S4/ conc-incident.pdf