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Université Hassan II Faculté des sciences juridiques Economiques et sociales Ex

Université Hassan II Faculté des sciences juridiques Economiques et sociales Exposé sur la S.A.R.L Le plan  introduction 1. Définition de S.A.R.L 2. Les caractéristiques juridiques de S.A.R.L 3. Modification du capital 4. La gérance de la SARL 5. Le contrôle de la S.A.R.L 6. Les Assemblés générales 7. La dissolution de la S.A.R.L 8. La transformation de la S.A.R.L 9. Les avantages et les inconvénient de la S.A.R.L Introduction Répartition par forme juridique des sociétés inscrites au registre du commerce AUTRE SA SARLAU SARL 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% SARL SARLAU SA AUTRE Pourcentage 52,6% 44,6% 0,6% 2,2% Source : OMPIC rapport d’activité 2014 S.A.R.L une société de une société de personnes capitaux (S.A) (S.N.C) Les caractéristiques juridiques de S.A.R.L Nombre d’associés : Article 47 Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. La loi 5-96 sur SARL CREATION DE LA SOCIETE Capital minimum : 46 article La nouvelle loi vise à faciliter et simplifier la création de la société à responsabilité limitée en supprimant l’exigence d’un capital minimum et en allégeant encore la formalité de publicité et de blocage bancaire. La dénomination sociale : Article 45 La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société à responsabilité limitée ou des initiales SARL ou société à responsabilité limitée d'associé unique. La loi 5-96 sur SARL Les statuts Article 50 1° les prénoms, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes morales les dénominations, forme et siège de chacun des associés ;  2°constitution en forme de SARL ;  3° l'objet social ;  4° la dénomination sociale ;  5° le siège social ;  6° le montant du capital social ;  7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ;  8° la répartition des parts entres les associés ;  9° durée pour laquelle la société a été constituée ;  10° prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société le cas échéant ;  11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;  12° la signature de tous les associés ; La loi 5-96 sur SARL Les parts sociales: Article 55 Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. La loi 5-96 sur SARL LA SUCCESSION DES PARTS SOCIALES (article 56) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 58, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. Article 58  Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.  Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les articles 37,38 et 39 du code de procédure civile, ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaître son droit de revendication dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.  Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé comme il est dit à l'article 14. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.  La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mois peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de l'assemblée de réduire le capital, le cas échéant, les dispositions de l'article 46 seront suivies.  Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.  Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un descendant jusqu'au deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.  Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. 4.la gérance de la SARL La nomination des gérants (Article 62 la loi 5-95) La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur La majorité requise pour cette nomination est le ¾ du capital social Rémunération des gérants : La rémunération des gérants peut être fixée par les statuts ou, le plus souvent, par l’assemblée des associées. La rémunération peut être fixe, proportionnelle au chiffre d’affaires, représenter une part des bénéfices ou un mélange . Les Pouvoirs des gérants ( Article 63 de la loi n°5-96) La loi n° 5-96 délimite les pouvoirs des gérants en distinguant les rapports entre associés, et les rapports avec les tiers Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les obligations des gérants (article 70 de la loi n°5-96) Les gérants doivent établir un rapport de synthèse, l’inventaire et les états de synthèse qui sont soumis à l’approbation des associés. Ils convoquent l’assemblée générale dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice. Ils envoient ces documents, les textes des résolutions proposées, ainsi que le cas échéant, le rapport du ou des ou des commissaires aux comptes aux associés, 15 jours au moins, avant la date de l’assemblée générale. La responsabilité des gérants (Article 67 de la loi 5-96) Les gérants sont responsables individuellement, selon le cas , envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, ou soit des fautes commises dans leur gestion. si plusieurs gérants ont coopérés aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Article 69 Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associ 3.Modification du capital Augmentation du capital article 77 - par apport en numéraire ou en nature ; - par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - par incorporation au capital de réserve, bénéfices ou primes d'émission. Si les parts sociales nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de compte établi par le gérant et certifié exact par un expert- comptable ou par le commissaire uploads/S4/ expose-sarl.pdf