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22/12/2019 1 Dut : techniques de management COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS Docteur :

22/12/2019 1 Dut : techniques de management COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS Docteur : HNAKA Hadbaa Année universitaire : 2019-2020 Plan du cours Introduction 1- Constitution d’une société 2- Affectation des résultats dans une société 3- Augmentation du capital social d’une société 4- Réduction de capital d’une société Chapitre introductif Cadre juridique des sociétés Le droit des sociétés est la branche du droit privé qui étudie les sociétés. Les règles de ce droit prévoient l’ensemble des disposition nécessaires à la création, au fonctionnement et l’éventuelle dissolution de la société. L’objet principal de ce chapitre est d’apporter un éclairage sur le cadre juridique des sociétés commerciales au Maroc à travers : -Le contrat de société -La classification des sociétés 22/12/2019 2 Le contrat de société : Au terme de l’article 982 du Droit des Obligations et des Contrats, la société est définie comme : « un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois en vue de partager le bénéfice qui en résulte ». Statut Contrat de société : 1. Les éléments constitutifs : Les deux éléments fondamentaux du contrat de société sont : les associés et les apports. 1.1- Les associés: L’associé est une personne qui fait un apport à la société et qui a la volonté de s’associer. A l’exception de la société à responsabilité limitée (SARL) d’associé unique, une société ne peut exister que si deux personnes au moins décident de s’associer. 1.1- Les associés: Tout associé doit présenter une intention de collaborer à la gestion de la société d’une part, et une vocation de participer aux résultats réalisés par la société d’autre part. La collaboration à la gestion Dans le contrat de société, il doit y avoir entre les associés une volonté de collaborer à la gestion de l’E/se l’affection societatis. Le contrat de société donne aux associés le cadre juridique et organisationnel pour concrétiser leur volonté commune. Les droits dont bénéficient les associés sont : - Le droit de désigner ou de révoquer les dirigeants; - Le droit de participer par leur vote aux décision importantes; - Le droit d’exercer un contrôle sur la gestion de la société soit directement ou indirectement. 1.1- Les associés: La participation aux résultats : La société est définie comme : «Un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre en commun des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes.» Une société à but lucratif, elle est constituée afin de réaliser des bénéfices ou des économies. Les bénéfices, comme les pertes sont répartis entre les associés selon les règles qu’ils peuvent fixer librement dans le contrat de société. NB : Si le contrat de société ne précise pas les règles de répartition des bénéfices ou des pertes entre les associés, cette répartition s’effectue en proportion de leur part dans le capital. 22/12/2019 3 1.2- Les apports : L’apport est le bien « immeuble, fonds de commerce, somme d’argent,…) dont l’associé transfère la propriété ou la jouissance à la société et en contrepartie duquel il reçoit des parts ou des actions. Les apports peuvent prendre différentes formes soit sur le plan juridique soit sur le plan fiscal 1.2- Les apports : - Sur le plan juridique : Au niveau juridique, il existe trois types d’apports en numéraire en nature en industrie Il s’agit d’une somme d’argent que l’associé s’engage à payer à la société. On en distingue deux types : La souscription : c’est une promesse de réaliser un apport, c’est un engagement unilatéral fait par les associés de donner tel ou tel apport. La libération : c’est une opération qui consiste à concrétiser la promesse. C’est le versement effectif des fonds. Il s’agit de mettre à la disposition de la société des biens de production corporels (terrains, constructions, matériels) ou incorporels (brevets d’invention, créances, fonds commercial). Si les apports en numéraire sont libérés partiellement ou entièrement lors de la constitution de la société, les apports en nature, sont libérés intégralement lors de leur émission. Il s’agit de l’engagement pris par un associé d’exécuter un travail pour le compte de la société ou de lui rendre un service. Les associés peuvent mettre à la disposition de la société leur savoir-faire, leur connaissances, leurs relations,… Les apports en industrie de font pas partie du capital social, ils ne donnent pas droit à des parts sociales mais uniquement à une partie des bénéfices distribuables. Le capital social = total apports en numéraire et en nature. 1.2- Les apports : - Sur le plan fiscal : Au niveau fiscal, on distingue trois catégories d’apports purs et simples à titres onéreux apports mixtes Ce sont des apports réalisés par les associés et contre lesquels ils reçoivent des droits sociaux représentatifs du capital social. Ces droits peuvent être matérialisés par l’attribution de parts sociales ou d’actions ou uniquement par l’inscription dans les statuts de la société. Ce sont des apports effectués par les associés lors de la création d’une société, et qui sont grevés de dettes que la société créée s’engage à prendre en charge. Ce sont des apports qui sont réalisés en partie à titre pur et simple et donc rémunérés par des droits sociaux, et en partie à titre onéreux et rémunérés, par conséquent, par la reprise d’un passif par la société. Remarque : Toute constitution d’une société entraîne la perception des frais de constitution qui sont formés par : les droits d’enregistrement et de timbre, la taxe notariale et les autres frais de publicité, des honoraires… - La taxe notariale : 0.5% du capital social sur les actes rédigés par les notaires - Le taux du droit d’enregistrement varie en fonction de la valeur et de la nature des biens apportés pour former le capital social. 22/12/2019 4 Remarque : Pour les apports purs et simples : Ces apports peuvent être une somme d’argent, matériels, marchandises, meubles, immeubles, fonds commercial, créances clients… Ils sont soumis au taux fixe de 1%. Le montant des droits d’enregistrement à payer sur le capital social de la société ne peut être inférieur à 1000 dhs. Remarque : Exemple 2 : Le capital d’une société est constitué par un apport en numéraire de 50.000 dhs TAF : calculer les droits d’enregistrement Remarque : Pour les apports à titres onéreux: Le droit fiscal marocain (Article 133-1 du CGI) prévoit un barème dont les taux sont variables selon la nature des biens apportés : Eléments incorporels du fonds de commerce : 6% Immeubles et droits immobiliers : 6% Marchandises, éléments corporels du fonds de commerce, créances clients, objets mobiliers ( machine, matériels, véhicules) : 1.5% Pour les apports mixtes: Ils sont considérés comme effectués à titre onéreux en proportion du passif repris par la société créée et supportent les droits de mutation correspondants, le reste est considéré comme effectué à titre pur et simple. Contrat de société : 2. Conditions de validité: Le contrat de société doit satisfaire un certain nombre de conditions de fonds et d’autres de forme. 2.1- Les conditions de fond: Comme tout contrat, le contrat de société est soumis aux quatre conditions de validité des actes que sont la capacité, le consentement, l’objet et la cause. A- La capacité : C’est l’aptitude d’une personne à participer à la vie juridique, c’est-à-dire d’avoir des droits et d’assumer des obligations. La capacité change d’une forme de société à une autre. Ainsi, un majeur incapable et un mineur non émancipé ne peuvent pas faire partie d’une société où les associés deviennent commerçants. 22/12/2019 5 Les conditions de fond: B- Le consentement: C’est l’accord de volonté entre les différents associés. Le contrat de société ne doit pas être entaché d’un vice de consentement. NB :L’erreur, le dol, la violence, la maladie peuvent quand elles sont constatées provoquer l’annulation du contrat de société. Les conditions de fond: C- L’objet : L’objet social est le genre d’activité que la société se propose d’exercer en vue de faire des bénéfices ou de réaliser des économies. L’objet est obligatoirement précisé dans les statuts de la société car la société ne pourra agir que dans le cadre de l’objet social initialement précisé dans le contrat. L’objet social doit être : Clair : c’est-à-dire que toute formule générale est imprécise est refusée (exemple : toute opération d’achat et de vente) Possible : c’est-à-dire que l’objet doit être dans le commerce pour pouvoir être vendu, acheté et loué… Licite : c’est-à-dire que l’activité de l’entreprise ne doit pas être contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs (contrebande, drogue…) NB/ Si ces conditions ne sont pas remplies, la nullité de la société sera prononcée (objet impossible ou illicite) ou une régularisation sera demandée (objet non explicite). Les conditions de forme: Les sociétés commerciales doivent soumettre aux formalités de rédaction des statuts et de l’immatriculation au registre de commerce. 1- La rédaction des statuts : Les statuts peuvent être rédigés soit par acte authentique (devant un uploads/Societe et culture/ cours-compta-de-socia-cta-cs-final.pdf