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PARTIE 1 : La Dissolution La dissolution d'une société correspond à une décisio

PARTIE 1 : La Dissolution La dissolution d'une société correspond à une décision soit des associés soit de la justice, de constater la fin de la société. Cela entraine sa liquidation. Si c'est une décision prise par les associés, ils doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire dans le but d'établir une proposition de dissolution. Section 1 : Les causes de la dissolution On distingue entre causes communes à toutes les sociétés commerciales et de causes propres à certaines formes sociales. I-Les causes de la dissolution communes pour toutes les sociétés Il existe plusieurs raisons qui peuvent mener une société à mettre fin à son activité. Selon l’article 1051 du Dahir 9 ramadan 1331 constituant code des obligations et des contrats la société prend fin par : 1) l’expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l’accomplissement de la condition sous laquelle elle a été contractée Les sociétés commerciales sont nécessairement conclues pour un terme qui est au plus égal à 99 ans : - Avant l’échéance de ce terme, les associés peuvent décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, de proroger la société. Cette durée peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans (article 3 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes). La décision de prorogation est prise à la majorité ; elle doit être enregistrée auprès du service de l’enregistrement et donne lieu à la perception d’un droit fixe de 1.000 DH. - En l’absence de décision spécifique de reconduction de la société à l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, celle-ci est alors dissoute de plein droit (article 1054 du D.O.C.). Toutefois, à l’expiration du temps établi pour la durée de la société, et lorsque les associés continuent les opérations entrant dans le cadre de l’objet social, la société est prorogée tacitement. Cette prorogation tacite est faite d’année en année (article 1054 du D.O.C.). 2) la réalisation de l’objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par l’impossibilité de le réaliser La réalisation de l’objet sur lequel les associés ont entendu se lier dans le cadre d’un projet précis et limité dans le temps peut motiver la dissolution de la société. La non réalisation de l’objet social pour des raisons diverses à la volonté des associés peut également conduire à la dissolution de la société. Les associés peuvent toutefois décider de changer d’activité et de ne pas en prononcer la dissolution malgré la disparition de l’objet initial. 3) l’extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez considérable pour empêcher une exploitation utile 4) le décès, l’absence déclarée, l’interdiction, pour infirmité d’esprit, de l’un des associés, s’il n’a été convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou représentants, ou qu’elle continuerait entre les autres associés 5) La déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l’un des associés 6) la volonté commune des associés Il s’agit de la rupture du contrat de société décidée à la majorité des associés dans des circonstances de détérioration de la situation de la société, se traduisant notamment par une accumulation de pertes. 7) Autorité de justice A la demande d'un associé, pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésintelligence graves survenues entre associés et paralysant le fonctionnement de la société, celle-ci peut être dissoute sur décision judiciaire prononcée par le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales II- les causes de la dissolution spécifiques pour : les sociétés de personnes  Dissolution judiciaire prononcée par un jugement de tribunal  L’interdiction, le décès, la faillite d’un associé mettant fin à la société sauf clause statutaire prévoyant la continuation de la société avec les associés non touchés. Les sociétés a responsabilité limitée  la dissolution peut être prononcée si le nombre des associés dépasse 50 sans qu’il y ait transformation en société anonyme  Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient inférieur au capital minimal, lequel, capital n’ayant pas été reconstitué dans le délai d’un an. Les sociétés anonymes  La réunion de toutes les actions en une seule main  Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un nombre inférieur à 5, tout actionnaire peut demander la dissolution judiciaire  Si du fait des pertes constatées en fin d’exercice dans les documents comptables, la situation nette devient inférieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans les 3 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer une AGE à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. NB : Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu être reconstituées à concurrence d’une valeur au moins égale au 1/4 du capital social. Dans tous les cas, la décision adoptée par l’AGE est publiée dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre de commerce. Section 2 : procédure de dissolution d’une société Tenir une assemblée générale extraordinaire (ou mixte) dans laquelle, doit figurer la décision de dissolution de la société et la nomination du liquidateur ainsi que le siège de la liquidation. J’ai été nommé liquidateur de plusieurs sociétés bien que n’ayant aucune relation de près ou de loin avec les associés, généralement, les associés portent leur choix sur une personne externe neutre, physique ou morale (cependant, s’il y a unanimité, le liquidateur peut être désigné parmi les associés) . Légaliser et enregistrer le PV d’AGE de dissolution (coût en fonction du nombre de pages) Préparer les certificats de modification du registre de commerce et indiquer « DISSOLUTION » dans la rubrique « modification demandée » en trois exemplaires légalisés + le reçu de dépôt légal en 2 copies. Une copie légalisée du statut enregistré + photocopie simple + photocopie des CIN des associés + procuration des associés qui n’ont pas signé le PV d’AGE. Déposer tous ces documents au registre du commerce «(coût = 100 DH) contre reçu de dépôt légal portant un numéro de dépôt. Faire l’annonce légale dans un journal local et au Bulletin officiel (coût en fonction du nombre de caractère = 200 +450 DH en moyenne) Principales étapes de la dissolution 1- se réunir en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour la dissolution de la société, la nomination du liquidateur, la fixation du siège de la liquidation et la date d’effet de la dissolution. 2- Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ; 3- Dépôt du PV de l’AGE au greffe du Tribunal de commerce ; 4-Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ; 5-Faire la publication dans un journal d’annonces légales ; 6-Préparer et déposer auprès de l’administration fiscale un bilan dit de «cessation totale d’activité », anciennement nommé « Bilan de pré liquidation » Section 3 : Les effets de la dissolution 1- Effets de la dissolution d’une SARL sur la société elle-même Une fois dissoute, la SARL est simultanément mise en liquidation. Quelques exceptions s’appliquent et notamment en cas de fusion ou de scission d’une SARL. Durant cette période, un liquidateur va être nommé. Ses missions seront importantes : il va tout d’abord dresser un inventaire de l’actif et du passif de la SARL. Il va ensuite réaliser l’actif (vendre les stocks, céder les immobilisations, recouvrer les créances clients) afin d’apurer le passif (rembourser les dettes sociales). S’il s’aperçoit que les fonds réunis ne sont pas suffisants pour désintéresser les créanciers, il va devoir « déposer le bilan » et demander au tribunal d’ordonner la liquidation judiciaire de la SARL. Les opérations de dissolution et de liquidation d’une SARL doivent faire l’objet de deux assemblées générales distinctes et de deux publicités successives au registre du commerce :  Les premières pour décider de la dissolution de la société et nommer le liquidateur,  Et les secondes pour constater la clôture des opérations de liquidation et donner au liquidateur le quitus de sa gestion. Il doit être noté que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation. Elle ne disparaîtra qu’à partir de la date de la publication de la radiation du registre du commerce et des sociétés. 2- Effets de la dissolution d’une SARL sur les mandataires sociaux Les fonctions des mandataires sociaux prennent fin à compter de la date de dissolution de la société. En effet, le liquidateur remplace les organes de gestion et il ne peut pas coexister avec un gérant. En pratique, il est désigné par les associés au moment où survient la dissolution (les fonctions de gérant prennent donc fin au même moment). Le liquidateur représente la société en liquidation, il doit rendre des comptes aux associés et établir les comptes de liquidation. Il ne sera libéré de uploads/Societe et culture/ dissolution.pdf