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DCG 2 Droit des sociétés MANUEL ET APPLICATIONS EXPERT SUP L’expérience de l’ex

DCG 2 Droit des sociétés MANUEL ET APPLICATIONS EXPERT SUP L’expérience de l’expertise Les manuels DCG DSG 1 • Introduction au droit, Manuel et Applications corrigées Jean-François Bocquillon, Martine Mariage DCG 2 • Droit des sociétés, Manuel et Applications corrigées France Guiramand, Alain Héraud DCG 3 • Droit social, Manuel et Applications corrigées Paulette Bauvert, Nicole Siret DCG 4 • Droit fiscal, Manuel et Applications Emmanuel Disle, Jacques Saraf, Nathalie Gonthier-Besacier, Jean-Luc Rossignol • Droit fiscal, Corrigés du manuel Emmanuel Disle, Jacques Saraf, Nathalie Gonthier-Besacier, Jean-Luc Rossignol DCG 5 • Économie, Manuel et Applications corrigées François Coulomb, Jean Longatte, Pascal Vanhove, Sébastien Castaing DCG 6 • Finance d’entreprise, Manuel et Applications Jacqueline Delahaye, Florence Delahaye-Duprat • Finance d’entreprise, Corrigés du manuel Jacqueline Delahaye, Florence Delahaye-Duprat DCG 7 • Management, Manuel et Applications corrigées Jean-Luc Charron, Sabine Sépari DCG 8 • Systèmes d’information de gestion, Tout-en-Un Jacques Sornet, Oona Hengoat, Nathalie Le Gallo DCG 9 • Introduction à la comptabilité, Manuel et Applications Charlotte Disle, Robert Maeso, Michel Méau • Introduction à la comptabilité, Corrigés du manuel Charlotte Disle, Robert Maeso, Michel Méau DCG 10 • Comptabilité approfondie, Manuel et Applications Robert Obert, Marie-Pierre Mairesse • Comptabilité approfondie, Corrigés du manuel Robert Obert, Marie-Pierre Mairesse DCG 11 • Contrôle de gestion, Manuel et Applications Claude Alazard, Sabine Sépari • Contrôle de gestion, Corrigés du manuel Claude Alazard, Sabine Sépari La collection Expert Sup : tous les outils de la réussite • Les Manuels clairs, complets et régulièrement actualisés, présentent de nombreuses rubriques d’exem- ples, de définitions, d’illustrations ainsi que des fiches mémo et des énoncés d’application. Les Corrigés sont disponibles, soit en fin d’ouvrage, soit sur le site expert-sup.com, soit dans un ouvrage publié à part. • La série Tout l’entraînement avec rappels de cours, tests de connaissances, exercices d’application, cas de synthèse et corrigés détaillés permet de travailler efficacement toutes les difficultés du programme. DCG 2 MANUEL ET APPLICATIONS Droit des sociétés France GUIRAMAND Agrégée d’économie et de gestion Titulaire d’un DEA de droit des affaires À jour au 1er avril 2015 Alain HÉRAUD Diplômé de droit des affaires Avocat en droit des sociétés 2015/2016 © Dunod, 2015 5 rue Laromiguière, 75005 Paris www.dunod.com ISBN 978-2-10-072454-3 ISSN 1269-8792 V Pour réussir le DCG et le DSCG VII Programme de l’épreuve n° 2 Droit des sociétés X Liste des abréviations XII PARTIE 1 L’ENTREPRISE EN SOCIÉTÉ 1 CHAPITRE 1 LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ 3 CHAPITRE 2 LA SOCIÉTÉ, PERSONNE MORALE 15 CHAPITRE 3 LA SOCIÉTÉ ET LE DROIT COMPARÉ 33 PARTIE 2 CONSTITUTION, FONCTIONNEMENT, CONTRÔLE ET DISSOLUTION D’UNE SOCIÉTÉ 45 CHAPITRE 4 CONSTITUTION D’UNE SOCIÉTÉ 47 CHAPITRE 5 IMMATRICULATION D’UNE SOCIÉTÉ 69 CHAPITRE 6 FONCTIONNEMENT D’UNE SOCIÉTÉ 87 CHAPITRE 7 CONTRÔLE D’UNE SOCIÉTÉ 103 CHAPITRE 8 DISSOLUTION ET LIQUIDATION D’UNE SOCIÉTÉ 117 CHAPITRE 9 LA SOCIÉTÉ SANS PERSONNALITÉ JURIDIQUE 137 PARTIE 3 LES PRINCIPAUX TYPES DE SOCIÉTÉS 153 CHAPITRE 10 LA SARL PLURIPERSONNELLE 155 CHAPITRE 11 LA SARL UNIPERSONNELLE OU EURL 211 CHAPITRE 12 LA SOCIÉTÉ ANONYME : CONSTITUTION 225 CHAPITRE 13 LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION 239 CHAPITRE 14 LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE 297 CHAPITRE 15 LA SOCIÉTÉ ANONYME : CONTRÔLE ET GOUVERNANCE 321 CHAPITRE 16 LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME 343 CHAPITRE 17 LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE (SAS) ET LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE UNIPERSONNELLE (SASU) 357 CHAPITRE 18 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC) 375 CHAPITRE 19 LES SOCIÉTÉS CIVILES 389 Sommaire VI Sommaire CHAPITRE 20 LES TITRES DES SOCIÉTÉS ET LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL 411 PARTIE 4 LES AUTRES TYPES DE GROUPEMENTS 447 CHAPITRE 21 LES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE 449 CHAPITRE 22 LES SOCIÉTÉS D’EXERCICE LIBÉRAL (SEL) 469 CHAPITRE 23 LES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES 485 CHAPITRE 24 LES SOCIÉTÉS D’ÉCONOMIE MIXTE 507 CHAPITRE 25 LE GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE ET LE GROUPEMENT EUROPÉEN D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE 515 CHAPITRE 26 L’ASSOCIATION 535 PARTIE 5 DROIT PÉNAL DES GROUPEMENTS D’AFFAIRES 551 CHAPITRE 27 L’ACTION PUBLIQUE 553 CHAPITRE 28 INFRACTIONS GÉNÉRALES DU DROIT PÉNAL DES AFFAIRES 573 CHAPITRE 29 INFRACTIONS SPÉCIFIQUES DU DROIT PÉNAL DES SOCIÉTÉS ET GROUPEMENTS D’AFFAIRES 593 Annexes 627 Corrigés des questions de cours 629 Lexique 699 Index 707 Exemples pratiques de documents, actes et délibérations 713 Table des matières 715 VII Le cursus des études conduisant à l’expertise comptable est un cursus d’excellence, pluridis- ciplinaire, vers lequel se dirigent, à raison, de plus en plus d’étudiants. Dunod dispose depuis de très nombreuses années d’une expérience confirmée dans la préparation de ces études et offre aux étudiants comme aux enseignants une gamme complète d’ouvrages de cours, d’entraînement et de révision qui font référence. Ces ouvrages sont entièrement adaptés aux épreuves, à leur esprit comme à leur programme, avec une qualité toujours constante. Ils sont tous régulièrement actualisés pour correspondre le plus exactement possible aux exigences des disciplines traitées. La collection Expert Sup propose aujourd’hui : – des manuels complets mais concis, strictement conformes aux programmes, comportant des exemples permettant l’acquisition immédiate des notions exposées, complétés d’un choix d’applications permettant l’entraînement et la synthèse ; – des livres de cas originaux, avec la série « Tout l’entraînement » spécialement conçue pour le travail et l’assimilation du programme ; – les annales DCG, spécifiquement dédiées à la préparation de l’examen. Elle est complétée d’un ensemble d’outils pratiques de révision, avec la collection Express DCG, ou de mémorisation et de synthèse avec les « Petits » (Petit fiscal, Petit social, Petit Compta, Petit Droit des sociétés, etc.). Ces ouvrages ont été conçus par des enseignants confirmés ayant une expérience reconnue dans la préparation des examens de l’expertise comptable. Ils espèrent mettre ainsi à la disposition des étudiants les meilleurs outils pour aborder leurs études et leur assurer une pleine réussite. Jacques SARAF Directeur de collection Pour réussir le DCG et le DSCG Clair et bien structuré, le cours présente toutes les connaissances au programme de l’épreuve DCG 2. Plus de 280 exemples et illustrations, présentés dans des rubriques distinctives, sont aisément repérables et permettent de mieux assimiler les connaissances à acquérir. MANUEL MODE D’EMPLOI Les mots clefs sont signalés en couleur La fiche doc propose des documents de synthèse et d’illustration De nombreux exemples, tableaux, définitions et référencesaux articles de loiillustrent le cours Le mini-sommaireprécise le plan du chapitre Un résumé en fin de chapitre récapitule les points fondamentaux du cours Le cours complet et progressif 115 énoncés d’application couvrant tous les points du programme permettent la mise en œuvre et la validation des acquis. En annexe de fin d’ouvrage, les corrigés des questions de cours, le lexique, l’index et la table des matières détaillée sont autant d’outils complémentaires. Les corrigés des questions de cours, le lexique et l’index Les énoncés d’application de thématiques variées et de complexité progressive sont regroupés en fin de chapitre Pour retrouver facilement les notions dans l’ouvrage Questions de cours, cas pratiques Les corrigés des cas pratiquessont disponibles sur le site www.expert-sup.com En fin d’ouvrage, pour s’auto-évaluer Pour retrouver toutes les définitions des mots clefs X DURÉE DE L’ENSEIGNEMENT NATURE DE L’ÉPREUVE DURÉE COEFFICIENT (à titre indicatif) 150 heures 12 crédits européens Épreuve écrite portant sur l’étude d’une ou de plusieurs situations pratiques et/ou le commentaire d’un ou plusieurs documents et/ou une ou plusieurs questions 3 heures 1 THÈMES SENS ET PORTÉE DE L’ÉTUDE NOTIONS ET CONTENUS 1. L’entreprise en société (40 heures) 1.1 Notions générales Avant d’être une personne juridique autonome, la société est un contrat entre associés mus par l’affectio societatis. Les sociétés se distinguent par l’étendue de la responsabilité de leurs associés (apports, capital social) et les modalités de l’exercice du pouvoir de décision (organes de gestion, assemblée des associés). Le droit des sociétés a une histoire marquée par de grandes lois (1867, 1966) complétant le code civil. Il est aujourd’hui sous l’influence du droit communautaire et du droit international. Définition de la société Sources et évolution du droit Nature juridique de la société ; contrat, institution Éléments caractéristiques de l’acte de société ; le contrat, les nullités Éléments caractéristiques de la personnalité morale ; l’intérêt social, la responsabilité, l’abus de droit Éléments de droit comparé (Common Law et droit européen) : Public limited company (Plc), Company limited by shares (Ltd) 1.2 La société, personne juridique La personnalité morale de la société lui donne une autonomie certaine qu’expriment ses statuts mais dans un cadre délimité par l’effet de la loi. Les associés, pour leur part, voient leurs droits et pouvoirs varier selon l’étendue de la responsabilité financière qui leur incombe, selon qu’elle se limite, ou non, aux capitaux apportés. L’évolution du droit des sociétés révèle l’importance accordée aux droits des minoritaires, au travers des mécanismes de l’expertise de gestion et de l’action ut singuli. Constitution de la société et acquisition de la personnalité morale ; apports des associés et immatriculation de la personne morale. Identité : les attributs de la personne morale (nom, siège, patrimoine, durée, capacité). Associés et dirigeants, organes sociaux : fonctionnement, représentation, responsabilité, gouvernance Aspects juridiques intéressant les capitaux et résultats : le capital social, les capitaux propres, la notion de bénéfice et uploads/Societe et culture/ droit-societe-pdf.pdf