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Dahir n° 1-97-49 (5 chaoual 1417) portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la

Dahir n° 1-97-49 (5 chaoual 1417) portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation (B.O. 1er mai 1997), telle que complétée et modifiée par la loi 24-10 de 2011, 21-05 de 2006 et 82-99 de 1999. Vu la Constitution, notamment son article 26, Est promulguée et sera publiée au Bulletin officiel, à la suite du présent dahir, la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, adoptée par la Chambre des représentants le 27 chaabane 1417 (7 janvier 1997). * * * Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation Titre Premier : Dispositions Générales Article Premier : La société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, sont régies par la présente loi et par les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et contrats, dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi. Les dispositions des articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 à 138, 222 à 229, 337 à 348, 361 à 372 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes s'appliquent aux sociétés visées par la présente loi, dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions qui leur sont propres. Article 2 : Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés visées aux titres II, Ill et IV de la présente loi et n'acquièrent la personnalité morale qu'à compter de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière de la société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation. Sont commerciales les sociétés en participation dont l'objet est commercial. Titre II : De La Société En Nom Collectif Article 3 : La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire. La mise en demeure sera considérée comme vaine si, dans les huit jours qui la suivent, la société n'a pas payé ses dettes ou constitué des garanties ; ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, une seule fois et pour la même durée. Article 4 : La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention " société en nom collectif ". Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant du capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers. Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorporé à la dénomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les mêmes conditions applicables aux associés. Article 5 : Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : 1° les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme et siège ; 2° la constitution en forme de société en nom collectif ; 3° l'objet de la société ; 4° la dénomination sociale ; 5° le siège social ; 6° le montant du capital social ; 7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ; 8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ; 9° la durée pour laquelle la société a été constituée ; 10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant ; 11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ; 12° la signature de tous les associés. Article 6 : Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur. Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Article 7 : Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l'un de ses gérants doit être soumise à l'autorisation préalable des associés. Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins qu'il ne soit autorisé par les associés. Article 8 : Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société. Article 9 : Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines décisions. Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée générale n'est pas demandée par l'un des associés. Article 10 : Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice. A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée prévue à l'alinéa précédent. Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés. Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents, les rapports présentés à la discussion et un résumé des débats, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote. Le procès-verbal devra être signé par chaque associé présent. Si tous les associés sont gérants, les dispositions de l'alinéa précédent ne s'appliquent qu'aux décisions dépassant les prérogatives reconnues aux gérants. En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal signé par le gérant et accompagné de la réponse de chaque associé. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent article, peut être annulée. Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associé qui préside l'assemblée générale. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. Article 11 : Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au siège social des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procèsverbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance peut être effectué avec l'aide d'un conseiller. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. Article 12 : Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs commissaires aux comptes. Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le chiffre d'affaires à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. uploads/Societe et culture/ loi-5-96-relatives-aux-autres-types-des-societes.pdf